（4）《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册股东就本次定向
发行股票无优先认购安排的议案》;
5;
（）《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》（6）《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依据
及公平合理性的议案》;
7;
（）《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认的议案》
（8）《关于拟修订的议案》;
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》；
10
（）《修订募集资金管理制度的议案》。
上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决，表决结果均为普通股同意股
数28,606,766股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00；反对股数0股，
占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表
0
决权股份总数的。
经查阅上述董事会、监事会及股东大会的会议记录、表决票、会议决议等
资料，主办券商认为，华翼蓝天为本次定向发行决策程序符合《公司法》《证
券法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行
决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
经查阅华翼蓝天信息披露文件，截至公司第三届董事会第二次会议审议本
次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司
债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购
管理办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。
（三）对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门
审批、核准或备案等程序的意见发行人成立于2003年10月13日，并取得企业法人营业执照，根据营业执照
上显示，公司成立时的类型为有限责任公司。公司控股股东谷增伟于2004年2月
变更为加拿大国籍。根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五
十五条规定：“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。”
内资企业设立后，股东身份变更为外籍的不改变原内资企业的性质。因此，谷
增伟的国籍变化对公司内资企业的性质无影响。
经查阅公司《定向发行说明书》《公司章程》，和《证券持有人名册》及
发行人声明，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制的企业，亦不属于
外商投资企业和金融企业，发行人无需履行国资、外资、金融等相关主管部门
的审批、核准或备案程序。
本次发行对象华聚高新为国有控股企业，系日照集团有限公司
（以下简称：“日照集团”）全资子公司，实际控制人为山东日照高
新技术产业开发区管理委员会，参与本次股票发行需履行国资主管部门审批。
核准或备案等程序，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。
根据华聚高新《公司章程》“第六条股东的权力、义务和职权……3、本公
司不设股东会，股东行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；……”
2023424
的规定，华聚高新已于年月日召开了业务审批会，通过了华翼蓝天项目
债转股及定向增发事宜，并由执行董事汇报至华聚高新股东日照集团
审批。
根据日照高新区党政办公室印发的《日照高新区区属国有企业重大事项管
20229“
理办法》日高办发号第六条下列事项由区财政局批准的请示事项：……（八）区属国有企业及子公司长期股权投资，单项投资超过2000万元
以上；……”的规定，本次华聚高新对华翼蓝天债转股事宜需向日照高新技术产
“”
业开发区财政局（以下简称：区财政局）请示批复。根据区相关规定，由华
聚高新的股东集团向区财政局提报了关于华翼蓝天项目债转股及定
向增发的请示，区财政局于2023年5月25日予以同意并出具了批复文件。同时，
202369
山东日照高新技术产业开发区管理委员会也在年月日召开中共日照市
高新区工委会，会议审议通过了财政重大支出事项，并出具了工委会会议纪要。
该事项里包含了华聚高新针对华翼蓝天债转股及定向增发的事项。
日照集团于2023年6月12日召开集团党委会，研究通过了华聚高
新关于华翼蓝天项目债转股及定向增发事宜，并出具了会议纪要及相关股东决
定文件。
除上述程序外，不需要其他履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批。
核准或备案程序。
综上，主办券商认为，发行人无需履行国资、外资等相关主管部门的审批。
核准或备案等程序，发行对象参与本次发行已履行了国资审批、备案程序，不
需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不存在授权发行的情形。十一、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的意见本次发行股票的发行价格为每股4.5元，由发行对象全部以债权方式认购。
本次发行价格是在综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状
况及成长性、每股净资产及本次发行目的等多种因素基础上，并与发行对象进
行了平等的沟通与协商，最终发行价格为双方真实意思表示，并经公司2023年
第二次临时股东大会审议通过。定价方式和过程符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，结果合法有效。
（二）关于定价方法及合理性的意见
1、每股净资产及每股收益
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司每股净资产分
2.082.162.162021
别为元、元和元，本次发行价格不低于公司每股净资产。
年、2022年和2023年第一季度基本每股收益分别为0.04元、0.08元和0.00元。
2、二级市场交易价格
公司目前采用集合竞价交易的转让方式。截至董事会审议本定向发行书
60131.03
前个交易日有成交的交易日仅有个，合计换手率为；截止董事会审
议本定向发行书前120个交易日有成交的交易日仅有33个，合计换手率为
2.08。（数据来源于Choice）
公司股票二级市场交易不活跃，交易频次低，成交量小，流动性较差，
因此公司股票二级市场集合竞价的交易价格不具有参考性。
3、公司前次股票发行情况
公司于2019年5月完成的前一次股票发行，发行价格为5.6元/股。前次发
行距本次发行时间较长，因此前次发行价格不具备参考性。4、权益分派情况
公司自挂牌以来，公司未进行过权益分派。
综上，本次定价综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发
展状况及成长性、每股净资产及本次发行目的等多种因素基础上，并与发行
对象进行了平等的沟通与协商，最终发行价格为双方真实意思表示。本次发
行的定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况，发行定价符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支
付》的意见
11——
根据《企业会计准则第号股份支付》，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”认定股份支付的核心标准是发行对象是职工和其他服务提供方。
发行目的是获取职工和其他方服务、发行价格与对应权益工具的公允价值存
在实质性差距。
本次股票定向发行的发行对象是日照华聚高新股权投资基金有限公司，
发行将债权转为股权，满足公司长期战略发展需要，并非公司通过股份支付
的形式向员工提供报酬。本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激
励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对
象签署的附生效条件的《股票发行认购合同》中未约定期权条款，亦未约定
限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。本次
股票发行价格系综合考虑公司目前面临的发展阶段、公司净资产、每股收益等多种因素，并与投资者平等充分协商确定，股票发行价格公允。
本次股票定向发行价格高于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产，同
时，公司本次股票定向发行的价格是在综合考虑了归属于挂牌公司股东的每
股净资产、所属行业、未来发展前景等多种因素综合影响，通过与认购对象
协商一致后最终确定，发行价格公允、合理。
11——
因此，公司本次股票定向发行不适用《企业会计准则第号股份支
付》。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规；
发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，发行定价具有
11——
合理性；本次定向发行不适用《企业会计准则第号股份支付》。十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的
意见
（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见
发行人已与发行对象日照华聚高新股权投资基金有限公司签署《股票发行
认购合同》，上述协议为各方的真实意思表示，并经发行人第三届董事会第二
次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。
发行人已在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明
书》，对已签署的《股票发行认购合同》的主要条款内容进行了披露。
经核查，上述协议主要内容包括认购方式、认购数量、认购价格、支付方
式、合同生效条件、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及纠纷解决机制、特殊投资条款等事项。上述协议的相关当事人主体资格合法有效，
当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公
共利益，协议合法有效。
（二）特殊投资条款
《股票定向发行规则适用指引第1号》规定，“4.1特殊投资条款的规范性
要求发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下
情形：
（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以
非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的
条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者
派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权
