（7）触发条件与发行人市值挂钩；
（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，公司与发行对象签订的《股票发行认购合同》中无特殊投资条款。
综上，主办券商认为，《股票发行认购合同》等法律文件符合《民法典》。
《全国股份转让系统股票定向发行规则》、《全国股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公
司及股东利益的情形。十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
根据公司披露的《股票定向发行说明书》、公司与发行对象签订的《股票发
行认购合同》，本次发行属于发行对象确定的发行，认购对象无自愿限售安排或
自愿锁定股份的承诺；本次发行对象不存在董事、监事及高级管理人员等人员，
不涉及法定限售情形。在完成股票发行后，本次发行的新增股份可以一次性进
入全国股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，本次新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规
则》《公司章程》及其他相关规定的要求。十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
华翼蓝天以前年度募集资金已于2019年12月31日已使用完毕，本次发
行为报告期内第一次股票发行。十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
发行人本次定向发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等规
定履行了信息披露义务，具体如下：
公司第三届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过
《关于的议案》、《关
于修改的议案》等议案，并在全国股份转让系统
信息披露平台进行了信息披露。
公司已在全国股份转让系统官网披露了《股票定向发行说明书》，
其中详细披露了本次发行募集资金用途，并对募集资金必要性及合理性进行分
析。具体如下：
募集资金用途拟投入金额（元）
债权转股权
21,999,996
合计
21,999,996
本次股票发行采用债权转股权方式，债权资金的使用主体为华翼蓝天。拟
用于认购本次发行股票的债权资金已使用完毕，公司债权资金的使用情况为归
还银行发放的贷款，资金使用与公司主营业务相关，符合国家产业政策和全国
股转系统定位。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露及管理要求，不存
在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
公司本次定向发行为通过债转股的方式向日照华聚高新股权投资基金有
限公司发行股票，不涉及现金认购，本次发行用于解除公司与债权人之间的债
务关系，减轻公司偿债压力，优化公司财务结构。
综上，公司本次股票定向发行采用债权转股权方式，用于认购本次发行
股票的债权资金已使用完毕，公司债权资金的使用情况为归还银行发放的贷
款。通过本次募集资金用于解除公司与债权人之间的债务关系，减轻公司偿债募集资金用途拟投入金额（元）债权转股权21,999,996合计21,999,996
压力，优化公司财务结构，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合公司
与全体股东利益。
（三）本次募集资金的合规性
《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务
及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以
保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易
性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于
股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途。”
根据《定向发行说明书》，本次定向发行采用债权转股权方式，用于认购
本次发行股票的债权资金已使用完毕，公司债权资金的使用情况为归还银行发
放的贷款。不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，
不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在用于《定
向发行规则》第二十一条规定的不允许使用的方面。
（四）本次募集资金的使用主体和使用形式
本次股票发行采用债权转股权方式，债权资金的使用主体为华翼蓝天，使
用形式为债权转股权。拟用于认购本次发行股票的债权资金已使用完毕，公司
债权资金的使用情况为归还银行发放的贷款，资金使用与公司主营业务相关，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具
体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
综上，主办券商认为本次定向发行符合募集资金信息披露要求，募集资金
的使用主体及使用形式符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具备必要
性及合理性，募集资金用途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的
情形。十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
（一）募集资金管理制度
2016
公司第一届董事会第十一次会议、年第五次临时股东大会分别审议通
过《募集资金管理制度》，并在全国股份转让系统信息披露平台进行
了信息披露。根据《全国股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号
——募集资金管理》等相关业务规则，公司对《募集资金管理制度》进行修订。
202381<
年月日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改募集资
>20238172023
金管理制度议案》；年月日，公司年第二次临时股东大会审议通
过了该议案。修订后的制度内容详见公司在全国股份转让系统指定信
息披露平台（www。neeq。com。cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-032）。
公司已按照《公众公司办法》、《定向发行规则》等法律法规制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的定义、存储、使用、用途变更、使用管理与
监督等方面进行了详细规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序。
风险控制措施及信息披露要求，以保障募集资金专户存储、三方监管、专款专
用。
（二）募集资金专项账户及三方监管协议的审议程序等情况
经主办券商核查，公司本次定向发行对象以债权方式进行认购，本次定向
发行涉及的债权已全部到账，不涉及现金的流入，公司无需建立募集资金专项
账户，无需签署募集资金三方监管协议。
综上，主办券商认为，华翼蓝天已建立健全了募集资金内部控制及管理制
度，制度建立时已履行了审议程序，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》
等规范性要求。十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募
集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条发行人在验资完成且签订募集资金专户
三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登
记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实
际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股
转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。
经核查定期报告、公司出具的相关说明等相关资料，公司按时披露最近一
期定期报告，不存在最近十二个月内发行人或其控股股东、实际控制人被中国
证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面
形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司
法机关立案侦查的情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的
在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合
规性的意见
本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）发行人对债权的形成时间、原因、金额、债权债务的变动或转移情
况、担保或代偿安排、债务偿付情况、审议程序及信息披露义务的履行情况的
披露是否真实、准确、完整
①债权的形成时间、原因、金额、债权债务协议的签订等情况
2020年11月3日本公司与华聚高新签订《股权投资合作协议》，并于签署当
日协议生效，华聚高新拟以本公司定向增发的形式向本公司增资人民币2,200
万元，在决定定向增发之前华聚高新的投资款以借款的形式支付，借款利息按
照年化6.5利率，自本协议签订之日起9个月内，如公司不能满足协议约定义
务，华聚高新有权解除本协议撤回全部投资款，公司需按照年化7向甲方支付
资金占用费。公司股东GUZENGWEI质押400万股，占公司股本的10.66，为此次
以借款形式发放的投资款提供质押，截止2023年3月31日股权质押尚未解除。公司于2020年11月3日及11月19日分别收到华聚股权投资公司转款1,000万元及
1,200万元，截止2023年3月31日应付利息金额为2,917,260.29元，应付总额为
24,917,260.29元。
2023年8月1日，公司与华聚高新签订《股权投资合作协议之补充协议》，
将原协议约定的待转股债权金额22,000,000.00元修改为21,999,996.00元，剩
余的4元债务由本公司向华聚股权投资公司以现金形式偿还。借款期内，2020年
11月3日至2021年8月2日，按照年化6.5利率支付借款利息。2021年8月3日至定
向增发认购协议生效之日，按照年化7.0利率支付借款利息。补充协议删除原
协议约定的债转股前后的商业性条件。
②债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况。
公司与华聚高新之间的债权债务不存在变动或转移情况。
公司股东GUZENGWEI质押400万股，占公司股本10.66，为此次借款提
