针对大豪明德未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险,公司承诺采取以下措施:
1、加快整合进程,支持大豪明德持续健康发展
公司将努力保持大豪明德的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,充分发挥其在袜机电控领域的技术研发、客户资源渠道等优势,积极支持大豪明德各项产品的研发、生产、销售和质控等,确保大豪明德继续在袜机电控领域保持领先地位。公司也将努力尽早实现与大豪明德在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合,以发挥协同效应。
2、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
3、加强人才队伍和专业团队化建设
公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设,建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,上市公司制定了未来期间股东的具体回报计划,本次重组实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司所有董事及高级管理人员作出如下承诺:
一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。二)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五)本人承诺未来若公司实施股权激励,则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。
六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定中关于保护中小投资者合法权益的精神在《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见:
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司所预计的即期回报影响情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定,有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告
北京大豪科技股份有限公司董事会
2016年11月29日
《北京大豪科技股份有限公司公告(系列)》相关参考资料:
北京大豪科技、洛阳市大豪工贸股份、北京华联商厦股份、北京同仁堂股份、北京银行股份、北京首都开发股份、北京首创股份、北京北辰实业股份、北京金隅股份