来源时间为：2023-04-26
证券代码：000736
证券简称：中交地产
中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票
预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已于2023年2月22日经公司第九届董事会第二十次会议及2023年3月13日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过，并取得了中交集团关于本次发行的批复。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30，不高于本次发行实际发行数量的50；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。地产集团最终认购股份数由地产集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1 N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1 N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中交集团。
5、本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次发行募集资金不超过350,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1长沙凤鸣东方214,405.0080,000.00
2郑州翠语紫宸67,647.376,000.00
3武汉中交澄园300,000.0060,000.00
4惠州紫薇春晓310,445.6065,000.00
5天津春映海河380,000.0034,000.00
6补充流动资金105,000.00105,000.00
合计1,377,497.97350,000.00
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司于2023年2月22日召开的第九届董事会第二十次会议及2023年3月13日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。
本预案已在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
目录
释义.........................................................................................................................................9
第一节本次发行方案概要...................................................................................................10
一、发行人基本情况......................................................................................................10
二、本次发行的背景和目的..........................................................................................10
三、发行对象及其与公司关系......................................................................................12
四、本次发行方案概要..................................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..16
第二节发行对象的基本情况...............................................................................................18
一、地产集团基本情况..................................................................................................18
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................21
一、本次募集资金的使用计划......................................................................................21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析........................................
