4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、截至本公告日，公司不存在委托嘉麟杰运动品理财的情况，亦不存在为嘉麟杰运动品提供担保的情况。嘉麟杰运动品不存在占用公司资金的情况。
6、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，嘉麟杰运动品将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
公司与老三集团于2016年11月23日就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）有关各方
1、甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2、乙方：常州老三集团有限公司
3、标的公司：上海嘉麟杰运动用品有限公司
（二）标的股权：甲方持有的嘉麟杰运动品100％的股权。
（三）评估基准日及转让价格
1、本次股权转让的评估基准日为2016年11月17日。
2、评估结论：根据上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字（2016）第037A号《资产评估报告书》的评估结论，截止评估基准日2016年11月17日，上海嘉麟杰运动用品有限公司的股东全部权益评估值为90，015，065.19元。
3、经双方协商，本次股权转让价格在上述评估值的基础上适度溢价，即转让总价为人民币9500万元。
（四）付款方式和时间
甲乙双方签订本协议且经各自权力机构审批同意后20日内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（五）协议的终止
出现了下列情况之一的，则任一方有权在通知对方后终止本协议，并不负赔偿责任：
1、出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能；
2、任一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（六）股权转让的税收和费用
1、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2、股权转让中涉及的有关费用，按照国家有关法律规定缴纳。没有规定的，由甲方和乙方各半承担。
（七）违约责任
协议任一方若不履行本协议载明的义务或违反其在本协议中所作的陈述、保证，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的一切法律责任。
（八）协议生效
本协议经甲乙双方签字盖章且经各自权利机构审批同意后生效。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
考虑到国内户外运动品牌市场竞争环境日趋激烈，公司拟对品牌运营策略进行适当调整，本次拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权有利于公司进一步整合资源、优化资产结构，提升公司盈利能力，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金。
本次交易实施完成后，嘉麟杰运动品将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟出售嘉麟杰运动品全部股权的独立意见如下：
“公司本次出售上海嘉麟杰运动用品有限公司股权系根据企业经营实际情况对品牌运营策略进行的合理调整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售嘉麟杰运动品全部股权事宜。”
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《资产评估报告》；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2016年11月24日
证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2016-078
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立
董事对第三届董事会第十九次会议
拟审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议拟审议的如下事项进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司拟出售所持有的嘉麟杰运动品全部股权的议案
公司本次出售上海嘉麟杰运动用品有限公司股权系根据企业经营实际情况对品牌运营策略进行的合理调整，有利于公司集中精力，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售嘉麟杰运动品全部股权事宜。
二、关于公司拟出售所持有的皿鎏软件25.87股份的议案
本次出售皿鎏软件25.87股份系公司根据自身与皿鎏软件近期的实际经营情况对资产结构进行的合理调整，有利于公司专注于主营业务发展，改善盈利能力，符合上市公司全体股东的利益，相关决策程序也符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意本次出售皿鎏软件25.87股份事宜。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
独立董事:陈南梁、徐志翰、关东捷
2016年11月24日
证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2016-079
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”、“嘉麟杰”）于2016年11月19日披露了《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2016-070），本公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，约定黄伟国先生向东旭集团转让其持有的上海国骏投资有限公司（持有嘉麟杰16319万股，占嘉麟杰总股本比例为19.61，以下简称“国骏投资”）100股权，且将其个人直接持有的3380万股嘉麟杰股票（占嘉麟杰总股本比例为4.06）的投票权委托给东旭集团行使。
2016年11月23日，本公司接到国骏投资通知，经上海市杨浦区市场监督管理局批准并换发营业执照，本次黄伟国先生向东旭集团转让所持有的国骏投资100股权事宜的变更登记手续已经完成。国骏投资最新营业执照信息如下：
1、公司名称：上海国骏投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310110554277933R
3、类型：一人有限责任公司（法人独资）
4、住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2好1007室
5、法定代表人：郭轩
6、注册资本：人民币800.00万元整
7、成立日期：2010年4月23日
8、营业期限：2010年4月23日至2020年4月22日
9、经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
本次变更完成后，东旭集团通过国骏投资持有本公司16319万股，通过受托行使投票权的方式拥有本公司3380万股股票的投票权，合计拥有本公司投票权的股份比例将达到23.67，成为本公司单一投票权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2016年11月24日
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公告（系列）》相关参考资料:
上海嘉麟杰纺织品、上海嘉麟杰益鸟文化、上海嘉麟杰运动用品、上海嘉麟杰企业发展、上海嘉麟杰服饰、上海嘉麟国际、上海嘉麟信息、嘉麟杰、嘉麟杰 新技术
