来源时间为：2022-04-13
证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2022-025
中科云网科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《年报问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2022年4月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第36号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。现将回复内容公告如下：
一、年报显示，2021年你公司营业收入31,717.21万元，同比上升16.59；归属于上市公司股东的净利润为474.70万元，同比上升141.82；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13.98万元，同比上升72.96；经营活动产生的现金流量净额为-3,916.18万元，同比下降366.86。你公司扣除非经常性损益的净利润连续九年为负。请你公司：
（一）说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。
回复：
1、2020年、2021年相关财务数据对比
项目2021年2020年同比变化
归属上市公司股东的净利润474.70-1,135.03141.82
归属上市公司股东的扣非后的净利润-13.98-51.6972.95
扣非后净利润（剔除股份支付费用）450.942,688.06-83.22
经营性净现金流-3,916.181,467.48-366.86
2、公司现金流恶化的原因说明
由于子公司重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）推广及运营游戏业务进入成熟期，推广方式由主流媒体大额买量推广转变为对现有玩家实施包括短信、与游戏主播和游戏工作室开展合作等精准营销方式；同时，受2021年下半年监管机构陆续出台相关监管政策及文件等影响，新的合作或定制开发游戏处于上线准备工作中。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,916.18万元，同比下降366.86，现金流恶化的主要原因如下：
（1）子公司重庆微音支付上期应付账款3,400.70万元，期末较期初减少3,400.70万元。若上期支付了此项金额，则本期经营性净现金流为-515.48万元与上期-1,933.22万元相比增加73.34；
（2）本期预付款项中预付定制游戏开发款项1,200万元（含税，下同）；
（3）本期补交税款325.43万元；
（4）本期支付大自然诉讼执行款500万元；
以上因素合计影响经营性现金流净流出金额为-5,426.13万元，是导致公司现金流恶化的主要原因。
3、经营性净现金流与净利润不匹配原因及合理性
经营性净现金流与净利润不匹配原因主要在于游戏开发周期影响本年经营性现金流净流出-5,426.13万元，剔除不影响现金流流出的主营成本摊销的渠道广告费988.00万元，合计影响2021年经营性净现金流-4,438.13万元，扣除以上因素后经营性净现金流为521.96万元；2021年剔除股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润为939.61万元，扣非后净利润为450.93万元，经营性净现金流与扣非后净利润基本匹配，具有合理性。
（二）结合所处行业情况、主营业务运营状况等，说明连续多年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，是否可能触及《股票上市
规则（2022年修订）》第9.8.1条（七）规定的其他风险警示情形。
回复：
1、公司历年扣非净利润及相关项目的情况（单位：人民币/万元）
项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
营业收入80,21362,12137,66410,0299,6698,1659,30827,20431,717
净利润-56,438-68,3746,557-5,408-1,833803-3,574-1,135475
扣非后净利润-44,452-71,854-21,803-3,257-1,924-2,241-1,9192,688注1451注2
注1：2020年度扣非后净利润为-51.69万元，剔除股份支付费用4,317.83万元因素影响后，扣非后净利润为2,688.06万元。
注2：2021年度扣非后净利润为-13.97万元，剔除股份支付费用464.92万元因素影响后，扣非后净利润为450.94万元。
2、公司连续多年扣非后净利润为负值的原因说明
公司自2013年起连续多年扣非后净利润为负值，现从2013年至2018年、2019年至今两个阶段予以说明。具体原因如下：
（1）2013年至2018年阶段
公司系在A股上市的首家民营餐饮企业，主要为提供集湘鄂情特色菜品、特色服务于一体的餐饮服务，定位为中高端公务、商务宴请并兼顾家庭餐饮，并致力打造“中餐酒楼 餐饮团膳 餐饮快餐 中央厨房”的业务生态链。
2012底，中央出台“八项规定”，“厉行节约、反对浪费”深入人心、效果显著，国内高端餐饮行业大环境发生重大变化，高端餐饮行业整体经营困难，公司业务收入大幅下滑，而酒楼业务所需的房租、人工等固定成本较高，以及酒楼业务以前年度大额装修需在后期逐年摊销、关停需一次性摊销。另外，公司于2012年4月5日发行的“湘鄂债”、2014年3月26日发生的北京信托贷款等债务，需要承担一定的资金成本。虽然公司采取积极调整菜品价格、餐厅定位等方式吸引大众消费者抵店用餐，以及关停亏损门店止损和加快业务转型，但在高端餐饮大环境变化、经营风险叠加财务风险的情况下，公司整体运营困难，导致公司2013年、2014年连续两年归母净利润和扣非后净利润均为负值。
2015年4月，公司未能足额筹集偿债资金导致“湘鄂债”构成实质违约，成为国内首例公募债违约案例，债务风险逐步加剧且处置不当可能会引发群体性事件，对公司社会形象、市场信誉、业务经营、人员稳定、客户信任度、供应商关系等诸多方面产生重大消极影响，公司经营进一步恶化。虽然在2015年底实施的债务重组及重大资产重组（资产出售）对公司财务产生积极影响，使得公司归母净利润为正，但鉴于前述客观环境及自身经营因素，公司2015年扣非后净利润仍为负值。在本次债务重组和重大资产重组（资产出售）中，公司剥离了中餐酒楼、快餐、环保等亏损业务，仅保留略有盈利的餐饮团膳业务，解决了债务违约问题并获得二次发展的机会。在完成2015年12月债务重组及资产重组所涉的“湘鄂债”资金兑付及偿还北京信托贷款等收尾工作后，公司于2016年4月实施重大资产重组，拟收购相关光伏资产。后因当时市场环境、政策等客观条件发生较大变化，并经对标的资产现场核实，其实际情况未达公司重组预期，公司于2016年8月终止本次重大资产重组。在前次重大资产重组（资产出售）后，公司主营业务仅为餐饮团膳，由于餐饮团膳业务盈利能力有限且规模较小，餐饮团膳业务未能完全覆盖上市公司整体支出，导致公司2016年扣非后净利润均为负值。
2017年初，公司原控股股东孟凯股东权利出现“多方授权、重复授权”情形，公司控制权存在争议。公司治理层面的不稳定，进一步影响公司经营及人员稳定，同时对公司市场形象、业务拓展、客户关系、供应商等方面产生负面影响，团膳项目到期未能续约，以及外向拓展受阻，导致公司2017年、2018年营业收入连续两年下降甚至跌破1亿元，而公司本部费用较高，导致公司2017年、2018年扣非后净利润仍为负值。
2018年7月，现任控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通过司法拍卖方式取得原控股股东孟凯所持股份，成为公司新的控股股东，历时一年多的控股股东股东权利“多方授权、重复授权”情形，得以彻底消除。此后，新控股股东于2018年11月推荐相关管理团队进驻公司，在控股股东、实际控制人的支持下，公司积极盘活不良债权资产，进一步改善公司财务状况。
（2）2019年至目前阶段
2019年度，公司多举措降本增效，优化内部架构和业务流程，精简人员及机构，积极拓展餐饮团膳增量业务，并实现一定的业务增长，但由于团膳业务盈利空间有限且营业规模较小，扣非后净利润仍为负值。为了激励业务团队，改善公司财务状况，公司于2019年11月实施股权激励计划，通过本次股权激励，公司筹集了业务发展资金，为下一步业务拓展奠定基础。
2020年开始，公司在巩固、拓展餐饮团膳业务的同时，积极通过市场化方式引入互联网游戏推广及运营业务，以进一步提升公司的盈利能力，形成了“餐饮团膳 互联网游戏推广及运营”的业务布局。2020年度公司实现营业收入27,204.11万元，实现净利润-1,135.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为-51.69万元，剔除股份支付后扣除非经常性损益实现净利润2,688.06万元；2021年度公司实现营业收入31,717.21万元，归属于上市公司股东的净利润为474.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为-13.97万元，剔除股份支付后扣除非经常性损益实现净利润450.94万元。公司连续两年收入大幅增长至3亿元以上，剔除股份支付扣除非经常性损益后实现盈利，整体经营状况得到根本改善，持续经营能力进一步提升。公司在财务状况改善的同时，积极处理历史遗留问题，包括各类诉讼以及欠款，合计支付超过4,000万元。
综上，公司在控股股东、实际控制人变更之前，由于高端餐饮行业大环境发生重大变化，公司餐饮业务整体经营困难，叠加公司债务负担较重及其后续实质违约，公司经营环境持续恶化，收入持续大幅下滑，导致公司在2013年至2015年扣非后净利润为负值。在2015年12月底剥离酒楼资产后，公司业务结构单一、规模较小，且未能如期注入新增业务，加上公司控制权存在争议引发公司业务拓展受阻、到期项目未能续签等系列问题，导致公司2016年至2018年扣非后净利润为负值。
公司在控股股东、实际控制人变更之后，公司加大原有餐饮团膳业务的拓展，结合公司业务发展及实际情况，顺势推出股权激励计划，并拓展了互联网游戏推广及运营业务及强化管理，公司实现营业收入自2019年度不足1亿元，向2020年2.7亿、2021年3.17亿元的跨越。特别是2020年及2021年，公司业务收入大幅增长，剔除股份支付费用扣非实现净利润连续两年为正，公司基本面实现显著改善，财务状况、盈利能力及现金流情况进一步提升，实现了公司的可持续发展。
3、公司持续经营能力不存在不确定性
如前所述，公司在控股股东、实际控制人变更后，公司开源节流，在巩固加强原有团膳业务同时，积极拓展了第二主业互联网游戏推广及运营，2020年及2021年经营情况及现金流情况显著改善，公司业务收入大幅增长，剔除股份支付费用扣非后净利润实现连续两年为正；而限制性股票的实施并第一期解禁，公司净资产得到提高。在此基础上，公司历史遗留问题包括诉讼和债务得到逐步清理，年审会计师事务所也对公司近三年来财务报表发表了标准的无保留意见审计报告。公司未来12个月持续经营能力不存在不确定性，具体如下：
（1）公司现有团队稳定并业务保持持续增长态势
团膳业务方面：2019年至2021年，公司团膳业务分别实现收入9,308.37万元、9,120.54万元、10,078.47万元，团膳业务稳步增长，并实现连续盈利。
