3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司目前仍处于高速成长期，具有较好的成长性。股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
根据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的本次发行方案：
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的规定确定，已经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
（1）本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东厦门钨业以及公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，属于“董事会确定发行对象的非公开发行股票方式”，募集资金总额为350,000.00万元，用于补充流动资金的金额为251,000.00万元，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的要求。
（2）本次发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），不超过当前公司总股本的30，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30”的要求。
（3）公司前次募集资金到位时间为2021年8月2日，本次发行董事会决议日为2022年3月1日，距离本次融资间隔超过6个月，截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用75.83，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的要求。
（4）截至2021年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
综上所述，公司符合《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，有助于公司扩大生产规模，巩固行业地位，持续满足下游客户需求，提高产品竞争力，增强公司资金实力，优化资本结构、降低财务负担，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除本次认购对象厦门钨业、冶控投资及其一致行动人福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年8月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为48,638,130股（含本数），募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司于2022年1月26日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2021年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为55,490.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为51,216.19万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度持存在增长40、持平、减少20三种情形，依此测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次
