营销推广、智能调价等核心业务环节自主研发和不断升级信息系统，逐步提升了
自动化、智能化运营水平，为未来维持较高水平的毛利率打下了较为坚实的技术
基础，并已取得了良好的经营成果。
标的公司的存货周转率从2018年2.71次/年提升至2020年2.95次/年，人
均销售额由2018年105.56万元/人增至2020年164.20万元/人。两者的提升侧
面说明标的公司通过不断优化的信息系统指导经营决策，实现更稳健的资产结构
和更高效的人均产出，有利于在商品定价方面掌握更大的主动权，从而保持较高
的毛利率水平。
未来，随着易佰网络经营规模不断扩大，为不断提升易佰网络智能化、数据
化运营能力，优化各部门整体运营效率和人均创收水平，易佰网络拟进一步对“易
佰云”智能化企业管理平台进行升级，从而保持和提升持续盈利能力。
综上所述，预测期内标的公司继续维持现有毛利率水平具有合理性。
（三）是否存在毛利率下滑风险，如是，披露对标的资产持续盈利能力稳
定性的影响，及拟采取的应对措施，并进行针对性风险提示
如前所述，泛品类跨境电商的毛利率水平一定程度上取决于诸如对海量商品
智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之匹配的研发投入和信息系统
建设。如果易佰网络在智能化、数据化运营能力方面不能持续提升和保持竞争力，
则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与备货策略方面落后于竞争对手，
导致获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响易佰网络持续盈利
能力。
针对上述风险，易佰网络已采取相应的应对措施，拟进一步对“易佰云”智能
化企业管理平台进行升级，巩固与增强互联网技术与跨境电商业务深度融合的竞
争优势，提升易佰网络各部门整体运营效率和人均创收水平，从而保持和提升持
续盈利能力。有关“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目具体内容，详见本
审核问询函问题二的回复。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（注册稿）“第六章/八/（八）预测期内标的资产继续维
持高毛利水平的预测依据及合理性，是否存在毛利率下滑风险”中对预测期内标
的资产继续维持高毛利水平的预测依据及合理性进行了补充披露，已在重组报告
书（注册稿）“重大风险提示/一/（一）”、“第十二章/一/（一）”中对差异化竞
争策略被替代或被复制的风险进行了风险提示，在重组报告书（注册稿）“重大
风险提示/一/（十二）毛利率下滑的风险”、“第十二章/一/（十二）毛利率下
滑的风险”中对毛利率下滑的风险、对持续盈利能力稳定性的影响及易佰网络拟
采取的应对措施进行了补充披露和针对性风险提示。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于同行业可比公司的经营模式和产品类型存
在较大差异，因此其综合毛利率较难直接对比。通过对比相近品类，易佰网络的
可比品类均位于同行业可比公司相近品类的毛利率区间内，不存在显著差异。从
中短期来看，标的公司采取差异化竞争策略，优先选择更新换代较慢、细分市场
需求较大、市场竞争程度较低且产品售价不高的产品，在2018年-2019年期间通
过外部融资补充大规模铺货所需的营运资金，推动了较高的业绩增长，实现规模
效应，提高经营效率，保持了较为稳定的毛利率水平；从长期来看，标的公司从
2019年下半年调整经营策略，更加注重经营质量，在核心业务环节自主研发和
不断升级信息系统，逐步提升了自动化、智能化运营水平，为未来维持较高水平
的毛利率打下了较为坚实的技术基础。报告期内，标的公司毛利率水平具有合理
性。本次评估在最近一期毛利率基础上结合历史期变动趋势，分品类预测毛利率，
整体维持在59以上水平。上市公司已就毛利率下降的风险在重组报告书“重大
风险提示”中补充披露。
经核查，会计师认为：由于同行业可比公司的经营模式和产品类型存在较大
差异，因此其综合毛利率较难直接对比。通过对比相近品类，易佰网络的可比品
类均位于同行业可比公司相近品类的毛利率区间内，不存在显著差异。从中短期
来看，标的公司采取差异化竞争策略，优先选择更新换代较慢、细分市场需求较
大、市场竞争程度较低且产品售价不高的产品，在2018年-2019年期间通过外部
融资补充大规模铺货所需的营运资金，推动了较高的业绩增长，实现规模效应，
提高经营效率，保持了较为稳定的毛利率水平；从长期来看，标的公司从2019
年下半年调整经营策略，更加注重经营质量，在核心业务环节自主研发和不断升
级信息系统，逐步提升了自动化、智能化运营水平，为未来维持较高水平的毛利
率打下了较为坚实的技术基础。报告期内，标的公司毛利率水平具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司结合标的公司与可比公司的主营品类、品类
进入壁垒、产品开发的技术门槛、核心竞争优势、经营规模情况分析、主要供应
商、销售平台、毛利率、净利率、存货周转率、应收账款周转率等，补充披露了
标的公司报告期内毛利率高于行业可比公司的原因及合理性分析。上市公司补充
披露了标的公司预测期毛利率的预测依据，结合标的公司最新财务数据、经营模
式、先入优势、行业发展前景、行业现阶段可比公司的毛利率变动趋势、标的公
司未来的研发规划等，说明了易佰网络差异化竞争策略的先入优势，并说明在同
质化经营风险下保持核心竞争优势的措施进而维持当前毛利水平合理性。相关披
露及分析具有合理性。
问题四
4．申请文件显示，（1）2018年及2019年，标的资产分别实现
营业收入181,250.44万元、356,715.35万元，分别实现净利润9,018.42
万元、17,528.14万元，营业收入增长率和净利润增长率分别为96.81。
94.70。（2）2019年，可比公司营业收入和净利润增长率分
别为-16.99、-568.75，有棵树分别为14.88、20.01；通拓科
技营业收入和净利润增长率分别为44.16、37.47；泽宝创新营业
收入和净利润增长率分别为33.22和40.90；营业收入和
净利润增长率分别为27.19、38.68。（3）2020年1-3月，标的资
产实现营业收入96,010.16万元，实现净利润7,178.73万元，净利润
率为7.48，较2018年及2019年净利润率（4.97、4.91）大幅
增长。
请上市公司补充说明：（1）对比同行业可比公司报告期内的营业
收入及经营业绩变动情况、标的资产的核心竞争优势、经营策略等因
素，说明标的资产报告期内业绩增长大幅高于可比公司的原因及可持
续性；（2）结合标的资产2020年期间费用变动情况，披露2020年净
利润率较以前年度大幅增长的原因及可持续性；（3）对比同行业可比
公司利润率水平，标的资产所处行业的竞争格局和标的资产的行业地
位等，披露标的资产报告期内净利润率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产报告期内业绩增长大幅高于可比公司的原因及可持续性
（一）同行业可比公司均经历了爆发式增长后进入稳定发展阶段
同行业可比公司2016年至2020年6月的营业收入及变动情况如下：
单位：亿元
年度
傲基股份
通拓科技
营业收入
同比变动
营业收入
同比变动
营业收入
同比变动
2016年
85.37
115.53
21.96
141.02
21.97
66.83
2017年
140.18
64.20
37.12
69.08
36.26
65.09
2018年
215.34
53.62
51.09
37.62
40.17
10.76
2019年
178.74
16.99
未披露
未披露
57.90
44.16
2020年1-6月
90.87
1.31
未披露
未披露
37.98
64.69
年度
泽宝创新
有棵树
营业收入
同比变动
营业收入
同比变动
营业收入
同比变动
2016年
12.55
25.07
14.99
2017年
17.43
38.91
39.03
55.70
23.48
56.65
2018年
21.26
21.93
52.32
34.06
34.40
46.53
2019年
28.32
33.22
66.55
27.19
39.52
14.88
2020年1-6月
17.76
67.86
35.28
24.52
22.34
未披露
注：除以外，其他可比公司均未披露2020年度财务数据，2020年度营业收入935,262.93
万元，同比增长40.54。
2019年度，同行业可比公司中，除的经营业绩同比下降以外，通拓
科技、泽宝创新、、有棵树均实现快速增长，营业收入同比增速分别为
44.16、33.22、27.19、14.88。2019年度易佰网络实现营业收入35.67亿
元，同比增速96.81虽高于可比公司，但整体经营规模仍低于、通拓科
技、和有棵树。
基于行业典型的资金驱动型特征，跨境出口电商企业的营业收入增速，普遍
表现为发展初期较快，随着业绩规模的扩大逐渐下降并趋于平稳。2018年至2019
年，标的公司选择差异化竞争策略，在选品方面选择相对热销、利润率较高的蓝
海市场产品，通过外部融资补充大规模采购所需的营运资金，迅速扩大经营规模，
营业收入从18.13亿元增至35.67亿元，初步实现规模护城河。通过对比同行
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