北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“公司”）于2016年4月11日披露了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》，并于2016年4月14日收到贵部下发的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第25号），公司现根据问询函所涉问题进行说明
和解释，具体内容如下：
需说明的是，本回复所述的词语或简称与《北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》（以下
简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。由于瀚天星河
审计、评估工作尚未完成，本回复中所涉瀚天星河均未经审计。
一、预案显示，标的公司2015年度实现净利润约688万元，毛利率为8.03，
交易对手方承诺标的公司在2016年度至2019年度实现的净利润分别为3,520万
元、4,210万元、4,940万元、5,520万元。请结合标的公司业务发展情况、已签
订的订单情况补充披露标的公司承诺业绩大幅增长的合理性。
【回复】
（一）行业发展情况
1、中国互联网广告市场发展状况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。2009年中国互联网广告收入超越户外广告收入，2011年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2014年起，中国广告花费占比
中数字广告的占比首次超越电视广告占比，成为广告投放的第一大媒体渠道。
2014年中国互联网广告整体市场规模为1573.4亿元，增长率为41.0。预计到
2018年，中国互联网广告市场预期将突破4000亿元。1
2、汽车行业互联网广告市场概况
用户对于新车营销的广告触达点以互联网为主，通过线上引流至线下渠道购
买的消费特点。其中在展示广告市场规模中，汽车行业广告投放已连续五年领跑，
占比达20以上。
1数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
并且汽车展示广告投放规模持续上升，已从2009年的14.9亿元增加至2014
年的81.7亿元。国内汽车市场销售增速减缓，汽车限购力度加大，同时新能源
汽车产业迅速发展，豪华品牌加速本土化进程，各汽车厂商竞争进一步加剧，在
一定程度上促进了汽车广告投入。
鉴于用户对于汽车消费的特点，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互
联网媒体不断压缩传统媒体的整体份额。2015年互联网渠道汽车广告投放占比
为26.8，预计2017年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道。2
2010-2017年中国新车广告细分媒体市场结构
2数据来源：艾瑞咨询《2015年中国汽车网络营销行业研究报告》
（二）标的公司经营及收益情况
1、历史收益情况
标的公司成立于2015年5月，在2015年6-12月期间实现互联网广告收入
29,812.84万元，主要服务汽车行业类客户。2015年6-12月标的公司年度合并净
利润688.21万元，如剔除计提应收账款坏账准备1,167.57万元的影响，企业当
年形成经营性净利润1,563.88万元（已考虑所得税影响）。标的公司第一年承诺
业绩3,520万元相对年化的2015年经营性净利润2,570.76万元增长36.92。
2、2016年已签订订单情况
截至2016年4月15日，标的公司2016年已取得订单24,135万元，月均订
单量6,896万元。同时，汽车类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，汽车
互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于一季度
月均水平。此外，标的公司2016年开始获得非汽车类业务，该类业务量将会逐
渐上升。
综上，按照行业发展趋势，瀚天星河历史业绩，2016年已取得的订单情况，
瀚天星河承诺业绩2016年度至2019年度实现的净利润分别为3,520万元、4,210
万元、4,940万元、5,520万元是合理的。
（三）补充披露
公司在预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”
之“（四）交易对方业绩承诺与补偿安排”中就标的公司承诺业绩大幅增长的合
理性进行补充披露。
二、预案显示，标的公司净资产账面价值为645.56万元，股东全部权益预
估值为44,438.75万元，增值额为43,793.19万元，增值率为6783.74，请补充
披露标的公司预估值大幅增加的合理性，并与其他同行业收购案例进行对比分
析。
【回复】
（一）标的公司预估值大幅增加的合理性
标的公司为互联网广告代理公司，属于轻资产型的公司，且成立时间短，故
账面价值不高。其内在价值主要体现在其未来的盈利能力，估值大幅增加主要原
因在于标的公司业绩状况良好，预计2016年的广告订单量会有大幅提升，在毛
利水平相对稳定的情况下，预计2016年净利润能达到3,520万元。标的公司依
靠多年的从业经验、媒介渠道以及现代化管理方式，依托高速发展的互联网广告
行业，在2017年-2020年预计能保持持续的收入增长。
（1）标的公司服务对象分析
瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务。鉴于用户对于汽车消费的
特点，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互联网媒体不断压缩传统媒体的
整体份额。2015年互联网渠道汽车广告投放占比为26.8，预计2017年将超过
电视广告市场份额成为最大的投放渠道。
（2）标的公司的盈利模式
瀚天星河采用向客户收取广告费及媒体返点的方式获取收入和利润。在销售
方面，公司向客户收取广告费。在采购方面，公司向支付媒体广告费，媒体按照
投放规模按照合同约定给予返点。通常媒体返点政策与采购规模呈阶梯型的正比
例关系，即累计采购金额越大，返点比例越高。
（3）新增客户
2016年，标的公司新增直接客户1家，北京达观经纬广告有限公司。新增
间接客户7家，其中来源于原有客户群邑（上海）广告有限公司及其关联公司：
汽车客户2家，汽车衍生品客户1家，来源于瀚天润海非汽车业务客户4家：西
门子（中国）有限公司、香港迪士尼乐园、集同盟会展服务（上海）有限公司。
惠氏制药有限公司等。截止2016年4月15日，上述四家非汽车行业公司客户合
计投放规模250.66万元。新客户的获得将丰富标的客户类型，提升标的公司收
入。
（4）新增媒体
标的公司2016年新增多家汽车媒体及非汽车媒体共计13家，汽车类媒体包
括：车惠网、车讯网、凤凰汽车、盖世汽车网、网上车市、网通社、中国汽车消
费网。非汽车媒体主要包括：财经网、东方财富网、妈妈网、育儿网。新增媒体
投放规模877.97万元。新媒体的拓展将丰富标的公司供应商渠道，提升标的公
司收入。
（5）瀚天星河注册资本缴足后的增值水平
本次预估基准日是2015年末，瀚天星河注册资本1,000万元，出资实缴100
万元。2016年3月，瀚天润海及腾信股份将剩余出资缴足，不考虑2016年盈利
情况，按照缴足注册资本后的净资产计算，标的公司净资产账面价值为1,545.56
万元。股东全部权益预估值为44,438.75万元，增值额为42,893.19万元，增值率
为2775.25。
根据汽车互联网广告发展情况、标的公司盈利能力、新增非汽车客户业务。
瀚天星河注册资本缴足及期末应收账款收回后的增值水平，本次预估值
44,438.75万元，评估增值幅度较大，是合理的。
（二）其他同行业收购案例
近年，上市公司收购广告行业公司的案例较多，与标的公司业务类型相似的
收购交易及其对应的情况如下表：
序号收购方（上市公司）标的方市盈率（P/E）
1华谊嘉信天津迪思文化传媒有限公司11.50
浩耶信息科技(上海)有限公司11.68
2久其软件北京亿起联科技有限公司12.97
北京华夏电通科技股份有限公司15.00
银色琥珀文化传播（北京）有限公司12.99
3利欧股份上海氩氪广告有限公司12.54
北京微创时代广告有限公司14.00
江苏万圣伟业网络科技有限公司14.00
北京金源互动科技有限公司13.20
4明家联合北京微赢互动科技有限公司14.10
深圳市云时空科技有限公司12.50
北京百孚思广告有限公司13.50
上海同立广告传播有限公司13.50
5科达股份广州市华邑众为品牌策划有限公司13.50
广东雨林木风计算机科技有限公司13.50
北京派瑞威行广告有限公司13.50
同行业可比市盈率平均值13.25
本次交易市盈率12.59
综上，本次交易的动态市盈率与同行业可比交易市盈率水平相比略低。
（三）补充披露
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产评估情况”，
就标的公司预估值大幅增加的合理性，并与其他同行业收购案例进行对比分析进
行补充披露。
三、预案显示，标的公司成立于2015年5月，成立时间较短，请补充披露：
（一）标的公司在短期内收入大幅增加的具体原因；
（二）标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否
独立；
（三）标的公司开展业务及获得客户的具体过程，在开展业务时标的公司
与瀚天润海如何进行区分及后续安排。
【回复】
（一）标的公司在短期内收入大幅增加的具体原因
瀚天星河2015年业务主要来自于瀚天润海。瀚天润海成立于2006年4月，
多年来一直从事传统广告业务，为综合性广告代理公司，主要服务对象为汽车行
业客户，瀚天润海与多家同行业广告公司保持良好的业务合作关系。在互联网广
告发展的大背景下，瀚天润海基于长期的汽车客户服务经验，希望汽车行业广告
取得传统广告与新媒体广告并行发展，瀚天润海多次参与汽车互联网广告业务竞
标并在2015年初获得突破。鉴于腾信股份互联网广告业务的服务能力、技术优
势、人才储备，以及过往的业务合作关系，两家公司决定成立专门公司“瀚天星
河”提供汽车行业的互联网广告服务，为客户提供更好的互
