瀚天星河在成立后短期内收入大幅增加。
（二）标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否
独立；
1、资产独立
瀚天星河设立后，按照业务发展情况逐步建立并完善了各项管理制度，并购
置了经营所需的相关资产。瀚天润海与瀚天星河不存在资产占用的情况，瀚天星
河亦无以其资产、权益为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支
配权。
2、人员独立
瀚天星河执行董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定产生。瀚天星河经理黄春芳女士不在瀚天润海任职，瀚天星河的财务
人员未受聘于股东，其他员工与瀚天星河均签署劳动合同，所有人员均未在股东
单位及其它关联企业兼职。
瀚天星河已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管
理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合
同，由瀚天星河人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。瀚天星河在员工
的社会保障、工资薪酬等方面完全独立。
3、财务独立
瀚天星河设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。瀚天星河开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。
4、机构独立
按照《公司法》的要求，瀚天星河建立了各司其职的组织结构体系，建立了
适应自身发展需要的内部组织机构，瀚天星河执行董事由周飞先生担任、经理由
黄春芳女士担任，建立了策略部、客户部、媒介部、创意部、行政部、财务部。
法务部、人力资源部等部门，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于瀚天润海。
5、业务独立
瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务，服务内容包括提供广告策
略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、创意策划。瀚天星
河拥有独立市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。
因瀚天星河成立时间较短，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联网广
告业务订单交由瀚天星河执行。之后，除非因瀚天星河竞标资质，如公司存续年
限等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，由瀚天星河直接对外承接
业务。
瀚天星河的业务独立于瀚天润海，与瀚天星河不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
（三）标的公司开展业务及获得客户的具体过程，在开展业务时标的公司
与瀚天润海如何进行区分及后续安排。
1、标的公司开展业务及获得客户的具体过程
瀚天星河主要通过竞标的方式获取业务订单。客户在招标过程中通常根据各
服务商的行业地位、比稿方案评价、团队经验、价格等因素进行综合评分，最终
选择中标服务商。
此外，瀚天星河还采取多种形式进行开展业务，主要包括：①参与行业论坛。
峰会活动，进行主题演讲或专题讨论，推广公司的营销理念及对行业发展的观点；
②对行业热点及未来发展，进行前瞻性研究；③扩建营销渠道，加强对目标用户
在当地的覆盖及沟通。
2、在开展业务时标的公司与瀚天润海如何进行区分及后续安排
因瀚天星河成立时间较短，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联网广
告业务订单交由瀚天星河执行。瀚天星河成立之后，由于瀚天星河成立时间较短
及供应商资质等原因的过渡期间，瀚天润海与瀚天星河共同对外承揽业务。之后，
除非因瀚天星河竞标资质等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，由
瀚天星河直接对外承接业务。
瀚天润海与瀚天星河具体业务流转过程：
瀚天润海2015年、2016年互联网广告业务直接客户为群邑（上海）广告有
限公司及其关联公司（以下简称“群邑公司”），广告主为瀚天星河服务的最终
服务客户。
瀚天润海2015年初竞标的群邑公司汽车互联网广告业务，瀚天星河成立之
前，由瀚天润海与群邑公司签署订单并执行。瀚天星河成立之后，群邑公司与瀚
天润海签署订单，瀚天润海与瀚天星河平价签署订单，瀚天星河在媒体方执行订
单。2015年12月，经群邑公司同意变更汽车之家、易车、爱卡三家供应商为瀚
天星河，瀚天星河与群邑公司直接签署订单并在媒体方执行。
2016年，群邑公司汽车之家、易车、爱卡互联网供应商业务由瀚天星河竞
标，竞标成功，群邑公司与瀚天星河签署订单并在媒体方执行。因瀚天星河尚未
进入群邑公司汽车之家、易车、爱卡之外的媒体供应商名单，瀚天润海竞标群邑
公司非汽车之家、易车、爱卡互联网供应商业务，竞标成功的业务，由群邑公司
与瀚天润海签署订单，瀚天润海与瀚天星河平价签署订单，瀚天星河在媒体方执
行订单。瀚天星河其他新增客户，由瀚天星河直接与客户签署合同。
3、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）收入具体的确认原则
标的公司签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔
服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，标的公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为
准。客户排期单具体对应投放媒体、位置、时间等要素。
根据框架合同或单笔合同，在单波次投放前，需将排期表经客户、标的公司
及媒介单位确认，对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能
够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。根据客户排
期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收
入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
（2）成本结转
标的公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本，根据确
认的收入分摊人工费用，根据相关资产的摊销政策摊销其他费用。
（四）补充披露
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司产权控制情况”，
就标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否独立进行补
充披露。
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”增加“（四）运营模式、盈利模式、结算模式”就标的公司开展业务及获
得客户的具体过程，及在开展业务时标的公司与瀚天润海如何进行区分及后续安
排进行补充披露。
四、预案仅对标的公司业务做了简单介绍，请补充披露标的公司业务的具
体情况，包括主要的业务流程、销售与结算政策、采购政策、主要媒体投放过
程及合作情况，并删除标的公司主营业务情况章节中对股东瀚天润海的相关介
绍。
【回复】
（一）瀚天星河的服务流程
（二）瀚天星河的运营模式、盈利模式、结算模式
1、主要经营模式
（1）销售及结算模式
项目开始
收到客户需求
客户部
媒介部开项目启动会并确定工作分工
根据客户需求制定推广方案并出具排期
客户部客户排期确认N
媒介部
YY
1.与媒体下单后，随时
盖章快递客户合同并跟进客户与媒体邮件确认下单存档，以周单位更新管合同反馈理表。
2.日常监测及结卡要准
跟进物料无误后快递正式合同的确认。审核媒体电子版合同，确、及时，并得到客户
客户合同存档3.媒体合同号与内部项
客户部日常监测目号做到一一对应。
收到媒体合同后再次核
媒介部查，签字盖章返回4.保证销售合同原件。
向客户提交结案报告发票、采购合同原件及
财务部时、准确快递到财务。
N与媒体进行回款核对并
媒体跟进客户结案跟进发票事宜
确认
Y向财务提报付款计划及
向财务提交发票申请单发票申请计划
提供客户项目发票并跟进回款提交付款申请请及发票申进度
客户回款支付媒体款项
项目结束
瀚天星河于2015年5月成立，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联
网广告业务订单交由瀚天星河执行。瀚天星河成立之后，由于瀚天星河成立时间
较短及供应商资质等原因的过渡期间，瀚天润海与瀚天星河共同对外承揽业务。
之后，除非因瀚天星河资质等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，
由瀚天星河直接对外承接业务。瀚天星河在提供服务后，按照约定期限（通常为
季度）或者约定服务事项完毕，开具发票，与客户进行结算。
（2）采购及结算模式
瀚天星河在互联网广告服务业务中采购的内容主要为互联网媒介资源。公司
采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确
定，公司通常会与媒介单位签署媒介采购合同或年度框架协议。公司已与供应商
建立了长期稳定的合作关系，形成了完善的供应商和渠道管理体系。瀚天星河根
据媒介排期表约定的价格，与媒体定期（通常为季度），媒体开具发票，与媒体
进行结算。
主要媒体投放过程及合作情况：
①与客户、媒体方确认排期
项目立项后，媒介购买人员将制定好的排期提交客户部，瀚天星河将《排期
单》（包含投放产品、媒介、时间、金额等相关信息）经客户方和媒体方确认。
②媒介投放审批
客户确认执行方案形成双方认可的执行客户排期单，瀚天星河根据客户排期
单进行广告投放，投放过程包括媒介购买、素材制作、投放执行等。依据经客户
和媒体确认的排期表，《项目审批单》依次交媒介总监、客户总监、法务经理。
财务经理、经理签字批准。经全部流程批准后，即向媒体下单执行。媒介购买人
员以邮件形式与媒体确认下单，并得到媒体邮件正式反馈。
③广告监测
排期确认下单，广告素材投放后，瀚天星河对广告投放效果进行监控，如需
对广告位置和投放时间进行优化则与客户制定新的客户排期单，如需对广告内容
进行优化则在客户认可的情况下直接更换投放内容。波次投放结束后，瀚天星河
按照客户要求向客户提交波次投放报告。
（3）服务模式
瀚天星河根据客户合同提供服务，服务内容包括公司通过分析相关数据，为
客户在互联网提供广告策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及
优化、创意策划。
2、盈利模式
瀚天星河采用向客户收取广告费及媒体返点的方式获取收入和利润。在销售
方面，公司向客户收取广告费。在采购
