投放规模按照合同约定给予返点。
（三）删除标的公司主营业务情况章节中对股东瀚天润海的相关介绍
删除预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”之“2、主要产品或服务的变化情况”如下内容：
“瀚天星河股东瀚天润海，由周飞先生于2006年出资设立。瀚天润海为一家
综合性广告代理公司，为客户提供全案广告代理业务。主要业务包括品牌策略与
规划、创意设计、媒介购买、市场调研、公关活动策划与执行、展览展示、广告
印刷与制作、礼品设计与制作等。主要服务对象为汽车行业客户，包括中国第一
汽车集团公司多产品线、上海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）
投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上
海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公
司等多家知名汽车厂商和品牌。”
（四）补充披露
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情
况”增加“（三）服务流程及（四）运营模式、盈利模式、结算模式”，就标的
公司业务的具体情况，包括主要的业务流程、销售与结算政策、采购政策、主要
媒体投放过程及合作情况进行补充披露。
公司在预案“第四节交易标的的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发
展情况”之“（二）、主要产品或服务的变化情况”，删除标的公司主营业务情
况章节中对股东瀚天润海的相关介绍。
五、请结合标的公司所从事的主要业务范围、采用的经营模式及行业竞争
情况，补充披露标的公司的核心竞争力及影响盈利能力的主要因素。
【回复】
瀚天星河专注于为汽车客户提供互联网营销服务，行业市场化程度较高，各
服务商市场占有率较低。
（一）瀚天星河的核心竞争力
1、丰富的汽车客户资源
瀚天星河拥有丰富的汽车客户资源，服务内容包括提供广告策略制定、媒介
及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、创意策划。主要服务对象包括上
海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）投资有限公司多产品线。
梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司。
福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽
车厂商和品牌。汽车行业营销服务能力为公司开拓新客户提供有力的支持。
2、优质的媒体资源
优质的媒体资源是为客户提供互联网广告服务的基础，瀚天星河与国内主流
汽车类垂直媒体保持良好的业务关系，是爱卡、汽车之家、易车主要垂直媒体战
略合作伙伴。
3、品牌及人才优势
瀚天星河专注于汽车行业营销，核心人员拥有多年的从业经验。瀚天星河紧
跟客户需求，不断提升面向客户、面向服务的支撑能力，培养了一批业务能力强
的优秀服务团队，通过持续为行业客户提供的大量服务实践，以优越的服务态度
与服务质量，树立了良好的品牌形象，赢得了客户的高度认可。
（二）影响瀚天星河盈利能力的主要因素
1、客户流失或者其互联网营销费用预算减少
瀚天星河提供的互联网广告服务的最终用户主要为汽车厂商，如果短期内主
要客户经营、采购政策发生重大变化，或与瀚天星河的业务合作发生重大变化，
将导致瀚天星河销售收入与经营业绩下降。
2、优质媒体价格
目前，爱卡、汽车之家、易车等主要汽车垂直媒体拥有海量精准人群，其核
心版块用户留存能力相对较强，瀚天星河与上述媒体建立了良好的合作关系。如
果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营
业绩。
3、核心人员流失
瀚天星河专注于汽车行业营销，核心人员拥有多年的从业经验。如果该等专
业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服
务质量和服务持续性。
（三）补充披露
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情
况”增加“（五）、核心竞争力及影响盈利能力的主要因素”，就标的公司的核
心竞争力及影响盈利能力的主要因素进行补充披露。
六、请补充披露标的公司员工及主要管理团队的人员情况介绍、收购完成
后上市公司对标的公司的管理层安排。
【回复】
（一）现有人员
瀚天星河现有员工17人，具体为：执行董事1人，经理1人，客户部3人，媒
介部3人，策略部1人，创意部1人，法务部1人，行政部2人，财务部3人，人力资
源部1人。
（二）管理团队的人员情况
周飞先生，出生于1956年2月，中国国籍，无境外永久居留权，中央戏剧
学院戏剧文学系进修班毕业。1972年5月至1985年8月任职吉林省话剧团演员；
1985年8月至1994年5月任职长春话剧院编导；1994年5月至1999年10月任
职长春天天广告有限责任公司总经理；1999年10月至2006年4月任北京瀚天
广告有限公司执行董事；2006年4月至今历任北京瀚天润海广告有限公司监事。
执行董事、经理；2015年5月至今历任北京瀚天星河广告有限责任公司经理。
执行董事。
黄春芳女士：1972年生，中国国籍，无境外永久居住权，中央戏剧学院戏
剧文学系黑龙江进修班毕业。1992年-1998年，北大荒文工团任编剧，1999年至
2001年先后在《都市丽人》杂志社、《新娘》杂志社担任主编，2001年至2006
年在北京瀚天广告有限公司担任经理，2006年至2015年担任北京瀚天润海广告
有限公司经理，2016年至今担任北京瀚天星河广告有限责任公司经理。
张华女士：1977年生，中国国籍，无境外永久居住权，中国人民大学行政
管理专业。2004年至2007年在北京鼎佳智业企业策划有限公司担任高级客户经
理，2007年至2014年在DMG娱乐传媒集团担任客户副总监，2014年至2015
年担任北京瀚天润海广告有限公司客户总监，2015年至今担任北京瀚天星河广
告有限责任公司客户总监。
周晓姣女士：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京人文大学毕
业。2008年加入腾信股份客户部，负责游戏客户的维护及服务，2010年任高级
客户经理，独立带领团队服务游戏及电商客户，2014年担任第四事业部客户总
监，负责金融、智能家居、汽车类客户的服务及投放，2015年12月至今担任北
京瀚天星河广告有限责任公司媒介总监。
朱丽革女士：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大
学毕业。2009年加入腾信股份财务部任会计经理，负责凭证、发票的审核，应
付账款的对账以及应收账款的管理工作。2016年1月至今担任北京瀚天星河广
告有限责任公司财务经理。
（三）收购完成后上市公司对标的公司的管理层安排
收购完成后，标的公司的执行董事仍然为周飞先生，经理为黄春芳女士，瀚
天星河管理层不发生变化。
上市公司主要通过对标的公司的控制和管理，实现公司的经营目标。标的公
司管理层具体负责业务经营。目前，标的公司媒介总监来自上市公司，负责标的
公司网络营销媒体的研究、渠道维护、媒体谈判和采购、媒介计划的制定和执行
工作。标的公司财务负责人由上市公司委派，领导标的公司的财务管理和会计核
算工作，对标的公司的重大财务事项行使审核签署权，在业务上接受上市公司财
务会计部的垂直管理和领导。
收购完成后，上市公司的主要任务为决定公司整体的经营目标、利润计划。
长期战略；拟定公司整体的资金计划和资金筹措方案；决定公司整体预算，审批
一定限额以上的投资；制定公司预算控制、会计管理、成本计算、内部审计程序；
确定公司人事管理的基本制度和原则；制定下属公司的报告和请示制度；对下属
公司的工作进行考核和评价等。
收购完成后，上市公司将委派监事，对标的公司管理层进行监督。公司通过
行使股东权利对标的公司将按照上市公司管控体系，对其章程制定、经营战略。
业务模式、技术服务策略、财务流程和人力资源等方面按照上市公司管理构架。
规章制度和运营流程进行有效管理，对标的公司的工作进行考核和评价。
（四）补充披露
公司在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”增加“（六）、员工及主要管理团队”就标的公司员工及主要管理团队的
人员情况介绍、收购完成后上市公司对标的公司的管理层安排进行补充披露。
七、请补充披露标的公司的主要资产、负债的明细及金额，并补充披露前
五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采购金
额、应付账款前五名合计金额。
【回复】
（一）标的公司的主要资产、负债的明细及金额
单位：元
项目金额
货币资金4,309,948.02
应收账款221,837,907.36
流动资产合计226,147,855.38
非流动资产：
固定资产10,256.11
递延所得税资产2,918,919.83
非流动资产合计2,929,175.94
资产总计229,077,031.32
合并资产负债表（续）
单位：元
项目金额
应付账款211,594,935.31
应交税费7,635,382.78
其他应付款1,964,582.78
流动负债合计221,194,900.87
负债合计221,194,900.87
（二）前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供
应商的采购金额、应付账款前五名合计金额
1、前五名客户收入
2015年，瀚天星河前五大客户的收入合计金额
前五大客户收入合计（万元）29,812.84
2015年，瀚天星河前五大客户具体情况如下：
客户名称营业收入（万元）占营业收入的比例
瀚天润海24,613.2782.56
群邑（上海）广告有限公司及其关联公司4,727.8715.86
北京阳光合升国际企业策划有限公司471.701.48
合计29,812.84100.00
2015年，瀚天星河最终用户及客户收入情况如下：
最终客户直接客户营业收入（万元）占营业收入
的比例
上海大众汽车销售有限公司阳光合生、瀚天润海7,887.5226.46
梅赛德斯-奔
