年、2020年以及2020年各季度的平均销售单价、销售成本情况如下：
单位：元/个
项目
2019年度
2020年度
全年
一季度
二季度
三季度
四季度
全年
样本平均销售单价
83.32
88.36
103.39
93.54
96.62
95.27
样本平均成本单价
30.58
31.20
32.05
32.19
33.44
32.25
整体毛利率
59.62
60.55
64.53
59.53
60.65
61.33
（1）销售单价分析
1）2020年3月中旬至5月底，是新冠疫情在海外蔓延最严重的时期，跨境
物流价格上涨、时效变慢，发往海外仓的商品无法按预定时间送达，为避免店铺
缺货而影响消费者评价，易佰网络对部分商品提高售价，从而降低销量保持供货
连续，因调整售价从3月中旬开始至5月底，因此销售单价在第一季度和第二季
度均有所上涨，第二季度受疫情影响期间长，单价涨幅较大。选取的样本中可见，
2020年第一季度平均销售单价88.36元，环比2019年度上涨6.05，第二季度
103.39元，环比上涨17.01。
2）2020年6月开始，国外物流商陆续复工，物流时效得以恢复，7-9月物
流价格特别是空运价格回落，标的公司为加快动销，调低了部分产品售价，导致
第三季度销售单价有所回落。选取的样本中可见，2020年第三季度平均销售单
价93.54元，环比下降9.53，第四季度与第三季度环比基本持平。
（2）成本单价分析
从成本来看，2020年度受疫情影响国内货物采购价格均有所上涨，其中2020
年1月至3月中旬涨幅相对较大，3月下旬国内供应商陆续复工后涨价幅度有所
回落。选取的样本中可见，2020年各季度平均成本单价分别为31.20元、32.05
元、32.19元、33.44元，环比变动幅度分别为2.02、2.74、0.42、3.90。
随着经营规模的提升，易佰网络为加强供应商管控，逐步缩减供应商家数，供
应商平均采购金额提升，进而提升了对供应商的议价能力，进一步有效控制采
购成本的上涨。
综上，标的公司2020年各季度毛利率变化与“新冠”疫情，以及自身优化
管控有关，各季度变动趋势具有合理性。
2、2020年净利率变化合理性
2020年第一季度、第二季度净利率分别为7.55、9.76，净利率较2019
年上升主要原因为销售价格提升导致毛利率提升，以及信息系统性能提升带来人
效提升所致，具体分析详见本审核问询函回复第4题“二、2020年净利润率较
以前年度大幅增长的原因及可持续性”。
2020年三、四季度净利率为8.22、8.53，较第二季度有所下降，主要原
因为2020年6月开始，国外物流商陆续复工，物流时效得以恢复，物流价格特
别是空运价格回落，标的公司为加快动销，调低了部分产品售价，导致毛利率。
销售费率有所下降所致。
综上，2018-2020年，易佰网络毛利率、净利率变化具有合理性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（注册稿）“第九章/三/（二）/1/（7）分季度披露标的
资产报告期内以及2020年前三季度的营业收入、营业成本及净利润情况，并结
合行业特征分析其各个季度毛利率和净利率水平的合理性”中对标的公司分季度
毛利率、净利率变化合理性进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据审计报告及标的公司分季度未经审计财务
数据，标的公司报告期内，各季度毛利率和净利率水平具有合理性。
经核查，会计师认为：根据审计报告及标的公司分季度未经审计财务数据，
标的公司报告期内，各季度毛利率和净利率水平具有合理性。
问题十一
11．申请文件显示，上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔。
南靖超然、易晟辉煌签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的资产2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
请上市公司补充披露如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺
补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺
具体情况。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺方与上市公司就业绩承诺补偿年度的顺延安排
2020年11月9日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署
的议案》、《关于签署的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方、胡范金、庄
俊超签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》，约定本次交易若未能在2020年完成的业绩承诺顺延安排，具体
如下：
1、若本次交易能在2020年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为
2019年-2022年，业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年、2021年、2022
年净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元；
2、若本次交易未能在2020年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为
2019-2023年，业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年、2021年、2022年。
2023年净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元。
29,000万元。
标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补
偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超额业绩承诺的奖励等具体安排
以《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的约定为准。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
方案”、“重大事项提示/十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”、“第一章/四/
（一）/6、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案”等处对以上内容进行补充披露，
并在重组报告书“第七章本次交易主要合同”对补充协议具体内容进行补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司已就业绩承诺补偿年度
的顺延安排进行了补充约定并履行了必要的决策程序，若本次交易未能在2020
年12月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为2019-2023年，业绩承诺方承诺
标的公司2019年、2020年、2021年、2022年、2023年净利润分别不低于14,100
万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。
经核查，律师认为：本次交易相关主体已就业绩承诺期限顺延相关事宜进行
了补充约定并履行了必要的决策程序。
经核查，会计师认为：业绩承诺方与上市公司已就业绩承诺补偿年度的顺延
安排进行了补充约定并履行了必要的决策程序，若本次交易未能在2020年12
月31日（含当日）前完成，业绩承诺期为2019-2023年，业绩承诺方承诺标的
公司2019年、2020年、2021年、2022年、2023年净利润分别不低于14,100万
元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。
问题十二
12．申请文件显示，《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货
从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，
会计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺
净利润的差额，并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》经上市公
司董事会审议并取得全体董事三分之二或以上同意后公开披露。
请上市公司结合交易完成后上市公司的董事会组成，补充说明
《专项审核报告》是否存在无法公开披露的风险及解决措施，双方约
定《专项审核报告》公开披露需要董事会审议、且需要绝对多数而非
一般多数同意的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于《专项审核报告》是否存在无法公开披露的风险及解决措施的说
明
2020年11月9日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于签署的议案》。同日，上市公司与业绩承诺方、胡范金、庄俊超签署
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，约定如下：
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。
若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，上市公司与南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌为会计师事务所提供必要
的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基
础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起
2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开
披露《专项审核报告》。
因此，根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公司聘请的会计师事务所
针对标的公司相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》后，上市公司应及时
进行信息披露，《专项审核报告》不存在因需要董事会审议而导致无法公开披露
的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与业绩承诺方签署的《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上市公
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