2、巨浪技术平台升级项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革局出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）【2022】96号），无需履行环评审批程序。
（八）本次发行募投项目符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1全链路沉浸式内容营销平台项目22,649.4815,800.00
2巨浪技术平台升级项目7,105.455,500.00
3补充流动资金8,190.338,190.33
合计37,945.2629,490.33
本次募集资金投向“全链路沉浸式内容营销平台项目”“巨浪技术平台升级项目”均投向发行人主营业务。
本次发行前公司总股本为159,039,975股，本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔为56个月。
本次发行募集资金中拟使用8,190.33万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的27.77，未超过本次发行募集资金总额的30；同时，结合公司现有财务情况及相关测算，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金在扣除发行费用后用于投资建设全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截至本说明书公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本说明书公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目系公司基于现有主营业务进行的产业链上下游的延伸，同时将加强对前沿技术的研发和储备，项目实施后，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能存在无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降的风险。但是，长期来看，本次募集资金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目产生间接经济效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本说明书公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
第六节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。
（二）行业竞争风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
（三）网络监管政策的风险
公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
二、经营风险
（一）技术升级迭代风险
2020年至2022年，公司研发投入金额分别为2,736.28万元、2,776.90万
元和1,121.65万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
（二）产品持续创新的风险
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为39,162.31万元、60,427.27万元、74,698.71万元和40,274.95万元，占各期采购金额的比例分别为60.56、68.50、72.90及76.93，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
（四）客户集中度相对较高的风险
公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别43.80、58.66、66.37及70.79，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
（五）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。
三、财务风险
（一）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为61,938.87万元、91,744.21万元、110,782.45万元和44,062.50万元；归属母公司股东的净利润分别为-2,877.20万元、978.54万元、5,347.76万元和47
