定的关联方。
北京金控集团成立于2018年10月19日，法定代表人范文仲，注册资本人民币1,200,000万元，经中国人民银行批准开展金融控股公司业务。
1.2公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人
1.2.1中国光大集团股份公司（以下简称光大集团）：公司曾任董事王小林先1
生曾兼任光大集团董事。光大集团成立于1990年11月12日，法定代表人王江，注册资本人民币7,813,450.368万元，经营范围包括投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业等。（信息来源：国家企业信用信息公示系统，下同）
1.2.2璟泉私募基金管理（北京）有限公司（以下简称璟泉私募）：公司董事朱佳女士兼任璟泉私募董事。璟泉私募成立于2020年10月30日，法定代表人闫小雷，注册资本人民币10,000万元，主要开展私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务、资产管理、投资管理、投资咨询等业务。璟泉私募亦为北京金控集团的附属公司。
1.2.3璟泉善诚管理咨询（北京）有限公司（以下简称璟泉善诚）：公司董事朱佳女士兼任璟泉善诚法定代表人、经理及执行董事。璟泉善诚成立于2021年5月28日，法定代表人朱佳，注册资本人民币1,000万元，经营范围包括企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、技术咨询等。璟泉善诚亦为北京金控集团的附属公司。
1.2.4机械股份有限公司（以下简称）：公司董事王华女士2
曾兼任董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。
1.2.5中海信托股份有限公司（以下简称中海信托）：公司董事王华女士曾兼1
注：王小林先生已于2023年3月辞去本公司副董事长、非执行董事职务，于2023年2月辞去光大集团非执行董事职务，属于过去12个月内曾任公司董事的情形。
3
任中海信托董事。中海信托成立于1988年7月2日，法定代表人张德荣，注册资本人民币250,000万元，经营范围包括资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等。
1.2.6中信城市开发运营有限责任公司（以下简称中信城开）：公司董事王华女士兼任中信城开董事。中信城开成立于2015年5月7日，法定代表人聂学群，注册资本人民币786,000万元，经营范围包括房地产开发、房地产经纪业务、项目投资、投资咨询、企业管理、餐饮管理、物业管理、房地产信息咨询等。
1.2.7农银人寿保险股份有限公司（以下简称农银人寿）：公司独立董事赖观4
荣先生曾兼任农银人寿副董事长。农银人寿于2005年12月19日成立，法定代表人肖彬，注册资本人民币294,991.6475万元，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，及国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。
2、根据香港联交所上市规则，预计可能发生关连交易的关连人士
截至2022年12月31日，北京金控集团直接持有公司34.61的股份，属于持有公司10以上股份的股东，北京金控集团及其附属公司属于《香港联交所上市规则》规定的关连方。
北京金控集团基本情况详见上文1.1中所示信息。
（三）日常关联交易/持续性关连交易的审议程序
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》及《交易与关联交易指引》等有关规定，公司日常关联交易/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会审议程序。
董事会审议该议案时，关联/连董事应当回避本议案中相关关联/连事项的表决。股东大会审议该议案时，关联/连股东需放弃相关关联/连事项的投票权。
（四）2023年日常关联交易/持续性关连交易的预计情况
3
注：王华女士已于2022年12月辞去中海信托董事职务，属于现任董事过去12个月内曾任其他法人董事的情形。
1、根据《上交所上市规则》，预计持有公司5以上股份的法人，公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人所产生的关联交易，该等关联方包括北京金控集团、光大集团、璟泉私募、璟泉善诚、、中海信托、中信城开、农银人寿。
关联交易类别关联交易内容2023年预计金额证券和金融产品交易
及服务交易：互换类金融衍生品柜台交易业务，
分销买卖、现券买卖、回购交易、认购
私募债或收益凭证、设立资管产品及私
募基金等交易。
服务：提供证券、期货经纪服务；提供
资产管理服务；提供承销、保荐及财务
顾问服务；提供股票质押及融资融券服
务；提供投资咨询服务等。以实际发生数为准注1：鉴于本公司是一家以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额以实际发生数为准，并在定期报告中予以披露，下同。
注2：2023年预计金额含2023年及至2023年度股东大会召开期间预计发生的交易金额，下同。
2、根据《香港联交所上市规则》，持有公司10以上股份的股东及其附属公司预计所产生的关连交易，该等关连人士包括北京金控集团及其附属公司。
关连交易类别关连交易内容2023年预计金额
（人民币亿元）证券和金融产品交易与关连方发生同业拆借、债券、债券正
回购、场外衍生品、股权投资等交易现金流入：178.00现金流出：163.27关连交易类别关连交易内容2023年预计金额
（人民币万元）证券和金融服务存款利息，手续费及佣金，产品托管及
外包等服务产生的收入或支出收入：148.34支出：32.00注3：根据H股上市规则，以上交易的最高适用百分比率均低于5，故获豁免遵守股东批准的规定，但鉴于本公司对关联/连交易管理的完整性考虑，并参照市场惯例，将其纳入本议案。
公司发生的日常关联交易/持续性关连交易均为日常业务，按照市场价格水平并参照行业惯例定价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、日常关联交易/持续性关连交易目的和对公司的影响
（一）相关关联/连交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。
（二）相关关联/连交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联/连股东利益的情形；公司与关联/连方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（三）相关关联/连交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
现提请股东大会审议以下事项：
1、同意公司与北京金融控股集团有限公司及其附属公司2023年预计发生的日常关联交易/持续性关连交易；
2、同意公司与中国光大集团股份公司2023年预计发生的日常关联交易；3、同意公司与璟泉私募基金管理（北京）有限公司2023年预计发生的日常关联交易；
4、同意公司与璟泉善诚管理咨询（北京）有限公司2023年预计发生的日常关联交易；
5、同意公司与机械股份有限公司2023年预计发生的日常关联交易；6、同意公司与中海信托股份有限公司2023年预计发生的日常关联交易；7、同意公司与中信城市开发运营有限责任公司2023年预计发生的日常关联交易；
8、同意公司与农银人寿保险股份有限公司2023年预计发生的日常关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。股东大会逐项审议该议案时，与上述关联/连交易事项有利害关系的股东需放弃相关事项的投票权。
证券股份有限公司
议案七：
关于公司与北京金控集团签署证券和金融产品
交易及服务框架协议的议案
各位股东：
公司第一大股东北京金融控股集团有限公司（以下简称北京金控集团）属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）定义的公司关联/连方。根据以上规则对关联/连交易的相关规定与实际业务需求，公司拟与北京金控集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《协议》），现将有关情况报告如下，请予审议。
一、《协议》的订立背景
在持续推动与北京金控集团及附属公司在各金融业务板块的全方位合作过程中，公司作为A H股上市公司，需遵守两地上市规则中涉及关联/连交易的相关要求。尤其是根据《香港联交所上市规则》，北京金控集团作为公司的关联/连方，需在与公司发生关联/连交易前签订书面协议。虽然实践中北京金控集团与公司发生具体业务前均签署具体业务协议，但基于存在关联/连关系，公司拟与北京金控集团签署证券和金融产品交易及服务框架协议，满足关联/连交易管理及信息披露的需要。
二、《协议》的主要内容
公司在与北京金控集团2022年实际发生业务基础上，根据股票上市地交易所相关要求，拟定了本次《协议》的主要内容。《协议》经北京金控集团有权机构、本公司股东大会审议通过后，自双方签署之日起生效，有效期1年，除非任一方于期限届满前60天向对方发出书面通知指出无意重续协议，否则在满足合规要求的前提下，《协议》将在期限届满后以同样条款自动重续，每次重续协议期限为1年，可两度重续直至首次生效之日起3年为止。本次《协议》相关内容如下：（一）《协议》概况
《协议》共有十一条，包括交易内容，交易原则，定价原则，运作方式，协议期限，协议的变更、终止和履行，公告，通知，违约责任，适用法律和争议的
（二）《协议》涉及的关联/连交易内容
公司与北京金控集团之间预计发生的关联/连交易分为两类，分别为证券和金融产品交易，及证券和金融服务。其中，证券和金融产品交易包括：权益类产品交易、固定收益类证券产品交易、融资交易等；证券和金融服务包括：保荐与承销服务、其他投资银行服务、经纪服务、代销金融产品服务、受托资产管理服务、投资及咨询类服务、资金存管与托管服务等。
（三）《协议》涉及的关联/连交易原则
1、交易的价格应参考独立第三方提供的类似产品、服务的质量及适用的历史价格，确保定价合理，符合公平市场价格及双方股东的整体最佳利益；2、交易的条款和条件应不优于向独立第三方提供的条款和条件；
3、交易涉及产品或服务的质量不逊于独立第三方所提供产品或服务的质量；4、交易的费用参考类似产品或服务之现行市价后公平磋商确定。
（四）《协议》涉及的关联/连交易的定价原则
公司与北京金控集团的关联/连交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联/连方同类交易的条件进行，按照市场价格水平并参照行业惯例定价，交易定价公允，不存在损害公司及非关联/连股东利益的情况。
（五）《协议》涉及的关联/连交易的运作方式
该协议为框架协议，公司与北京金控集团可以按实际业务需要，通过各自相关主体签订执行协议，落实产品和服务细节。
三、《协议》的审议程序
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》的相关规定，本次《协议》需提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，北京金控集团需放弃相关事项的投票权
