●变更募集资金投向的金额：原募投项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目计划建设周期为2年，预计2024年12月31日项目主体建设完成达到预定可使用状态，2025年逐步投产并产生收益。
●本次变更部分募集资金投资项目事项不涉及关联交易。
●该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号文）核准，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价格为人民币12.72元。募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0189号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
（二）前次募集资金投资项目变更情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益投资至“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。“南京智能制造中心一期项目”总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780.00万元，由公司全资子公司南京中茂食品有限公司实施。2021年3月，公司已完成对全资子公司南京中茂食品有限公司的增资并完成注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2021年1月21日、3月11日刊登在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》、《关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
前次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
（三）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月29日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
（四）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
（五）已履行的审批程序
公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、直营网络建设项目
公司于2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“直营网络建设项目”列为公司募集资金投资项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101003,国家代码2019-310117-14-03-002342）。“直营网络建设项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为19,280.97万元，计划用于支付场地租赁费6,369.42万元、场地装修费6,817.50万元及设备购置费6,094.05万元。其中，拟投入募集资金规模为500.00万元。“直营网络建设项目”计划3年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设182家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用。项目建成达产后，预计将使公司的年营业收入增加77,660.38万元，运营期第一年税后净利润达到10,701.37万元。
2021年，由于市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟大幅减少3年内直营门店开设数量，将“直营网络建设项目”的投资总额调减至500.00万元，原募集资金计划使用规模不变，并于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司及广州市良星餐饮服务有限公司为“直营网络建设项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“直营网络建设项目”实际累计投入募集资金8.89万元，占拟投入募集资金额的1.78，剩余未使用募集资金522.18万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至目前，公司在华东区域共有16家直营门店。
2、品牌推广项目
公司于2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“品牌推广项目”列为公司募集资金投资项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101006，国家代码2019-310117-14-03-002356）。“品牌推广项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为6,000.00万元，资金全部来源于募集资金，计划用于支付广告投放费用5,700.00万元及品牌推广费用300.00万元。“品牌推广项目”计划在传统营销方式的基础上丰富公司的品牌建设方式，通过媒体宣传推广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，全方位提升公司品牌的社会影响力，同时随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司为“品牌推广项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“品牌推广项目”实际累计投入募集资金2,930.79万元，占拟投入募集资金额的48.85，剩余未使用募集资金3,328.98万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、电子商务平台建设项目
公司2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“电子商务平台建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文上海代码：31011755876244220191D3101004，国家代码：2019-310117-14-03-002341）。“电子商务平台建设项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为7,950.08万元，资金全部来源于募集资金，计划用于支付开发费用2,664.20万元、运维费用4,746.19万元、技术服务费321.69万元、设备购置费218.00万元。“电子商务平台建设项目”计划通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城，预计建设周期为3年。
2021年，根据市场实际情况，公司拟优化调整运维方式，降低运维成本，将“电子商务平台建设项目”投资总额减少至6,550.00万元，将募集资金使用规模减少至6,524.79万元，并于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。通过上述调整，公司在保证项目建设目标不变的情况下，有效减少项目投资，进一步提高资金使用效率。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加上海阿京妈网络科技有限公司为“电子商务平台建设项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“电子商务平台建设项目”实际累计投入募集资金363.83万元，占拟投入募集资金额的5.58，剩余未使用募集资金6,610.43万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）项目终止的具体原因
1、直营网络建设项目
近两年，市场环境持续发生变化，一方面，疫情的持续冲击更大程度的加大了“重资产”的直营门店经营风险，同时直营模式门店数量的增加会带来管理成本的大幅增加；另一方面，2022年初，国家发展改革委等部门发布《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》，针对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户出台一系列税费减免政策，公司加盟门店能够享受政策扶持和财税政策支持，相较公司直营门店有更低的经营成本。同时，公司在市场发展探索中不断调整门店拓展策略，逐渐形成了以直营连锁模式进行市场探索，以加盟连锁模式为主要销售渠道的市场拓展策略。短期内公司三代模式门店探索升级已进入尾声。综上，为提高募集资金的使用效率，公司决定不再使用募集资金进行“直营网络建设项目”，并将剩余尚未使用的募集资金用于资金使用效率更高的项目。未来，公司将继续使用自有资金进行直营模式门店的建设，直营门店将通过更佳的门店形象、更优的服务体验、更好的产品组合，进行新市场、新模式的探索，增
