三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、关联关系不发生变化，亦不存在同业竞争。
公司控股股东联投集团已与公司签订了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》，约定以现金方式认购本次非公开发行金额不低于3亿元。本次交易构成关联交易，关联股东应在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在本次非公开发行中不存在其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年3月31日，公司的总资产为186．54亿元，总负债为167．09亿元，公司的资产负债率为89．57％。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，为公司长远发展提供保障，不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票方案尚须湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（三）宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，该不确定性将影响到电力需求，从而影响电力企业的现有机组上网小时数和新增火电机组投资规模，进而对公司环保业务需求和盈利能力水平造成一定影响。
科技园板块方面，公司销售收入来源主要为物业销售和物业出租，若出现宏观经济波动有可能降低企业投资积极性，进而影响公司物业销售面积和物业出租面积，给公司营业收入带来不确定性。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，净资产收益率出现下降。如果本次募投项目未能按计划实施，则公司利润增长幅度不及预期，净资产收益率存在难以改善的风险。
（六）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
2014年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现行《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不超过公司累计可分配的利润的范围。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
（3）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
4、利润分配方案的制定
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或要求中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、2013年年度利润分配方案为不进行利润分配。2013年末母公司累计未分配利润为负数，不具备分配条件。
2、2014年年度利润分配方案为不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2014年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件。
3、2015年年度利润分配方案为不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件。
三、公司未来三年股东回报规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2016年－2018年）股东回报规划》，具体内容如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
未来三年（2016年－2018年）公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照公司《章程》规定的程序，在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十七日
《武汉东湖高新集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》相关参考资料:
2016年3月8日a股、2016年2月15日a股预、2016腾讯a股大赛、2016年1月28日a股、2016年1月14日a股、a股2016年4月5日、a股2016年1月15日、a股2016休市安排、2016年2月16日a股
