我国是世界上最大的煤炭消费国，煤炭占一次性能源消费总量的70％左右。随着我国经济的迅猛发展，电力需求日益增加，煤炭消耗量亦迅速攀升，能源消费的超常规增长和火电行业的快速发展是导致ＳＯ2排放量增加的主要原因；1998年，我国ＳＯ2年排放量超过美国，连续多年居世界首位。自2012年以来，我国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物（ＰＭ10）、细颗粒物（ＰＭ2．5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，并且呈现出区域性不断蔓延的趋势。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一，是区域大气污染治理的关键污染物，主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业，其排放量占总排放的46％。因此，火电厂烟气脱硫成为我国环境污染治理的重中之重，形势严峻。
（2）改善地方生态环境
从项目本身来看，近年来，随着昌吉市的快速发展，城市环保面临巨大的压力。昌吉市城区冬季供热以燃煤为主，除已建成的部分集中供热站对城区主要区域实行集中供热外，仍分布有大量效率较低的小型燃煤锅炉房，加剧了城市采暖期的环境污染情况，与国家节能减排、热电联产的方针政策相违背。基于上述背景，昌吉市迫切需要建设2×350ＭＷ热电联产机组，为昌吉重点片区供热并提供工业用气，将对众多分散锅炉和民用手烧炉进行替代，节约能源的同时能够降低烟尘、ＳＯ2和ＮＯｘ排放量，有利于昌吉市环境的改善。
（3）增强公司在环保行业的竞争地位
公司目前火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司要抢抓历史机遇，以ＢＯＴ、ＴＯＴ、ＯＭ等综合服务模式，加大力度拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目，把营销网络建设作为重点，除湖北、安徽、新疆区域网络外，还要新增其它区域网络，把市场做开、做细、做实，力争在2016年脱硫总装机容量提高30％以上，在3－5年时间将烟气脱硫治理规模扩大一倍，公司若要进一步提高在环保行业的竞争地位，必然要以提高资金技术实力并加大市场开拓力度为前提。
3、项目可行性分析
（1）环保行业受到国家政策大力支持
2012年12月，环保部正式发布《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，指出，到2015年，我国重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业烟粉尘排放量分别下降12％、13％、10％，且针对该时期重点项目将投资约3，500亿元，其中二氧化硫治理项目投资约730亿元，氮氧化物治理项目投资约530亿元，工业烟粉尘治理项目投资约470亿元。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》中明确指出，“十三五”期间，实施工业污染源全面达标排放计划，完善污染物排放标准体系，加强工业污染源监督性监测，公布未达标企业名单，实施限期整改。城市建成区内污染严重企业实施有序搬迁改造或依法关闭。改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降10％以上。对中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域等实施清洁能源替代工程。以上因素都将进一步促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
（2）热电联产提高能源使用效率，火电脱硫市场空间巨大
本项目属国家政策鼓励的热电联产工程，工程实施能够彻底改善昌吉市西部、南部环境污染状况，加快关停分散小锅炉，并为特变昌吉物流基地、昌吉高新技术产业开发区、闽昌工业园提供强有力的热源，热电需求量能充分保证项目运营，项目发展前景良好。
由于火电厂环保排放标准进一步提高，而且有部分燃煤电厂脱硫设施建设较早，这些燃煤火电厂当初的设计标准已不能满足现有的排放标准，需要进行进一步改造。产业信息网发布的《2015－2020年中国脱硫工业市场供需预测及市场专项调研报告》显示，2014年新建投运火电厂烟气脱硫机组容量约0．36亿千瓦；截至2014年底，全国已投运火电厂烟气脱硫机组容量约7．6亿千瓦，占全国火电机组容量的83．0％，占全国煤电机组容量的92．1％。上述已投运火电厂烟气脱硫机组尚有较大比例需要改造，火电脱硫市场前景广阔。
（3）公司技术实力雄厚，项目管理经验丰富
公司全资子公司光谷环保经营火电厂脱硫运营近十年，在根据中国电力企业联合会统计的2015年底累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。经过多年的技术积累和经验积淀，光谷环保在系统集成、设计优化、项目管理、系统调试和运营维护管理等方面已具备较强的实力，并获得环境污染治理设施运营除尘脱硫脱硝一级资质证书、环境污染治理设施运营资质证书等。基于公司在技术储备、项目管理等方面具有较强的优势，公司开展“天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统ＢＯＴ项目”有利于进一步巩固自身在大气治理领域的市场地位，并为居民生活和企业发展创造良好的外部环境。
4、项目投资概算
项目整体建设期为1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
5、项目的经济效益
项目建设期为一年，建设完成后年均营业收入为约3，563．90万元，内部收益率为8．69％（税后），投资回收期为10．26年（税后）。
（五）偿还银行借款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金不超过75，000．00万元用于偿还公司金融机构债务及补充流动资金，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
2、偿还银行借款及补充流动资金的必要性
（1）优化财务结构，增强公司抗风险能力
截至2016年3月31日，公司资产总额1，865，357．33万元，负债总额1，670，850．60万元，资产负债率（合并口径）达到89．57％，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：
近三年及一期，公司资产负债率维持在85％以上，且呈逐年增加趋势，主要原因为：（1）公司主要业务经营板块属于资金密集型；（2）工程建设板块方面，公司近几年以ＢＴ方式承接较多项目，环保板块方面，公司中标脱硫ＢＯＴ项目对资金需求量较大；（3）近年来，公司加大在科技园开发方面步伐，且自持物业面积增加，占用较多资金。目前，公司偿债压力较大，流动比率和速动比率亦处于较低水平，公司迫切需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
（2）为业务规模扩大提供保障，满足公司可持续发展需求
公司主要从事工程建设、科技园区和环保三大板块，工程建设板块主要客户为公路、桥梁建设单位，单项合同金额较大，公司承接该类项目后往往需要垫付大额资金，对公司营运资金周转构成压力。目前，在科技园区开发行业加速整合的背景下，公司正积极在全国重点区域布局，充分利用既有优势抢占市场先机，此举对公司构成资金需求压力；此外，公司在环保板块立足于通过市场开拓及兼并收购方式将自身打造成综合环境服务提供商，在通过外延式并购实现公司战略转型过程中需要大量资金予以支撑。将本次非公开发行募集资金中的75，000．00万元用于偿还银行借款和补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，有利于公司业务规模的扩张和可持续发展。
（3）增强公司盈利能力
近三年，公司因借款金额的逐步增加，财务费用呈逐年递增趋势，分别为12，489．58万元、22，614，68万元和28，136．97万元，而同期实现营业利润分别为－41，438．56万元、41，536．79万元和23，930．70万元，较高的财务费用对公司盈利能力起到了制约作用，最近三年及一期公司财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行后，公司科技园板块和环保板块规模进一步扩大，持续经营能力和盈利能力得到显著增强。科技园板块方面，公司将完成从开发商向运营服务商的转型，在重点一二线城市布局产业园区能力得到提高；在环保板块方面，公司在经营大气治理业务的同时，将逐步涉猎污水处理、噪声防治、固废处理等领域，向环境综合服务提供商迈进。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施，增强公司长期盈利能力。公司的整体竞争能力和可持续发展能力将得到进一步增强。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，资产规模得到大幅提升，募集资金项目实施后将增强公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模扩大，不会导致公司业务的变更。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后联投集团将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、持有公司5％以上股份的股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过17亿元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。募集资金投资项目的实施，将有利于公司在科技园板块和环保板块的拓展，实现业务的转型升级，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的投资建设，公司将出现投资活动现金净流出，待募投项目深入开
