来源时间为：2023-10-23
摘要
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、有关本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议及2022年年度股东大会审议通过，本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可有效实施。
二、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
五、公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过100,895.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号项目总投资金额（万元）拟使用募集资金（万元）
1资管AMS平台信创项目42,774.6942,774.40
2托管ACS平台信创项目38,502.6738,502.60
3金融科技中台创新项目19,618.0219,618.00
合计100,895.38100,895.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
七、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会等审议批准。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（一）发行人业绩下滑的风险
发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润为6,149.97万元，比上年同期下降76.60，扣除非经常性损益后的净利润为6,113.80万元，比上年同期上升15.61。发行人2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-5,555.04万元，比上年同期增长19.29，扣除非经常性损益后的净利润为-6,693.31万元，比上年同期增长1.37。
2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。
（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。
（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130,907,419股股票，合计持股比例为17.43，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。
（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10的股权（出资额5万元）的约定合法有效。2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4股份的口头协议有效。2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球
