2.长期借款
长期借款为向上海耐丝投资管理中心（有限合伙）借款账面值人民币56,241,795.01元(债转股后金额)，通过核实借款合同、债转股协议，确认为企业评估基准日后实际应承担的负债，按照账面值确定评估值。
（五）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
2、由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、耐丝国际在基准日后进行了债转股，本次账面为模拟基准日债转股后的结果的财务数据，该数据业经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、按照耐丝国际与BORGB.V.股东签署的协议，BORGB.V.应与2015年12月31日前持有MBS（西班牙）和MBS（英国）100股权，耐丝国际在BORGB.V.获得上述股权后收购BORGB.V.46的股权。截至基准日耐丝国际已履行付款义务并持有了BORGB.V.46的股权，但BORGB.V.仅持有MBS（西班牙）66的股权，基准日后至报告出具日前BORGB.V.已完成收购MBS（西班牙）100权益，享有MBS（西班牙）100权益。同时MBS（西班牙）自基准日后至报告出具日间全部损益归为BORGB.V.所有。审计机构按照BORGB.V.基准日享有MBS（西班牙）100权益出具模拟审计报告。
5、MBS(西班牙)在基准日将其下属子公司YouWhisp的股权剥离，上述事项已模拟至审计报告中，该子公司价值也未包含在本次评估结果中。
6、本次评估所依据的被评估单位财务数据为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的模拟财务报表数据。
六、交易协议的主要内容
2016年4月17日，本公司与上海耐丝签订《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
（一）标的股权的作价和价款支付
各方一致同意，上海耐丝将其持有的没有任何留置权、押记及其他权利负担的耐丝国际100的股权（包括连同标的股权从本协议签订日起的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括但不限于所有于本协议的日期或其后所宣布、分派或支付的所有股息）转让给本公司，转让价款共计3,950万欧元。本公司应于本协议第五条先决条件全部满足或被豁免之日起15日内向上海耐丝指定账户支付股权转让价款。
双方同意，股权转让价款应当以实际支付之日当天中国银行的欧元兑人民币汇率中间价（“折算汇率”）换算的人民币金额进行支付，且折算汇率应当在1:7.35至1:7.4的区间之内。若实际支付之日的折算汇率高于1:7.4，应按照1:7.4换算，若实际支付之日的折算汇率低于1:7.35，应按照1:7.35换算。
（二）标的股权的交割
（1）本公司及其代理人、专业顾问对目标公司进行法律、会计、财务、业务、营运或买方认为重要的其它方面的尽职调查(“尽职调查”)的结果感到满意的；
（2）本公司在上海耐丝及目标公司的协助下向相关行政机关申请批准或同意批准本协议和本协议预期的各项交易，并已获取一切必要行政批准及许可；
（3）本公司和上海耐丝各自已按所有适用法律法规获取与本协议和本协议预期的各项交易的事项有关之一切必要批准及许可；
（4）本公司满意，自本协议签订之日直至标的股权交割日期间的任何时候，本协议项下的保证均继续保持真实、准确、未有任何重大误导、亦未曾遭到违反、亦不曾发生任何事件或情况导致出现任何重大不利转变；
（5）本公司未发现或知悉目标公司自签署本协议之日起有任何不正常经营、或其业务领域、状况(包括资产、财务和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大不利转变、或任何未被披露的重大潜在风险;
（6）并无发生任何已导致、导致或可能导致上海耐丝未能出售标的股权或其任何部份的情况；
（7）并无发生已导致、导致或可能导致目标公司、上海耐丝履行或遵守本协议项下的任何义务、承诺或契诺的能力产生任何重大不利转变；
（8）除因经常性业务而发生的关联方交易及余额外，目标公司已停止其他关联方交易并清还所有相关关联方余额。
2、本公司可不时以书面的形式放弃任何载于本协议第五条的先决条件。如任何载于第五条的先决条件因可归责于一方的原因，不能全部于2016年5月31日或由各方书面同意之较后日期之前达成或为本公司所放弃或豁免，另一方有权在不抵触任何一方对另一方于本协议终止前违反本协议任何条款的责任下，解除本协议。本协议被解除后，本协议第六条、第三章、第七章、第八章、第十一章、第十四章仍然有效。
3、上海耐丝和目标公司保证尽其最大合理努力在第六条中规定的时间前(如适用者)促成该条款中规定的条件获得满足。
4、上海耐丝应促使目标公司最迟于收到本公司支付股权转让款之日起第3个工作日办理标的股权的交割（“标的股权交割日”）。
5、上海耐丝同意协助签署任何文件，以确认和确保本公司或其他收购方于标的股权交割日当天成为目标公司所有已发行股份的实益拥有人及在标的股权交割日后尽快成为目标公司所有已发行股份的法定拥有人。
6、本公司于标的股权交割日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司条例》和《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
（三）上海耐丝所作之陈述及承诺
1、标的资产作为担保物的禁止
上海耐丝保证，标的股权交割日以前，上海耐丝不存在标的股权及目标公司资产为任何法人、经济组织或个人提供担保。
2、使本公司免受损失
上海耐丝保证，标的股权交割日以前，目标公司过往股权演变所引致或与之目标公司过往股权演变有关的目标公司的责任、损失及不利后果由其承担，以使目标公司或本公司免受因此可能遭受的任何损失。
3、标的资产无可预见的重大潜在损失
截至签署日，并无与目标公司和标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重大损失，则将向本公司补偿因此给本公司造成的损失（在财务资料已就此做出拨备之部分除外)；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则将向本公司补偿因此给本公司造成的直接或间接损失。
4、不存在限制标的股权流转的情形
上海耐丝于签署日起至标的股权交割日，将持续符合以下条件：(1)为标的资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者禁止转让的情形；(2)其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；(3)本公司拟购买的标的资产中涉及的目标公司及其实际控制的企业（含控股子公司），不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、无协议负担
除本协议及其附件外，上海耐丝未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次股权转让的协议或其他安排，除已经提供给本公司或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
6、忠实和勤勉义务
自签署日至标的股权交割日期间，上海耐丝将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促目标公司及目标公司实际控制的企业的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，对此期间的重大事项做出决定和处理而导致目标公司和标的资产重大损失的，上海耐丝应就因此而给本公司造成的直接或间接损失承担赔偿责任。
7、如本公司提出合理要求，上海耐丝将高效执行这些文件及执行进一步约定，将标的股权(在没有产权负担的情况下)的法定和实益拥有权、及以后归其所有的权利(就标的股权而言，包括收取在标的股权交割日或之后宣布、分配或支付的利润及分配的权利)全部授予本公司。
8、上海耐丝承诺不会于标的股权交割日前与第三方洽谈或订立任何合同或协议，或做出任何有利于第三方的承诺以：
（1）出售、转让、处置或交易标的股权、或其中任何部分；
（2）给予任何人任何谈判的权利(无论属专有权或非专有权)，目的在于或有关出售、转让、处置或交易任何标的股权标的股权、或其中任何部分；
（3）企图阻碍或阻止本协议中涉及的交易。
9、目标公司于签署日至标的股权交割日损益的归属。
10、如目标公司于签署日至标的股权交割日期间盈利，则该利润所形成的权益归本公司享有；如标的资产于签署日至标的股权交割日期间亏损，则产生的亏损由上海耐丝承担，上海耐丝应以现金方式对本公司进行补偿。
11、如因上海耐丝违反上述陈述或承诺，而给目标公司或本公司造成损失的，应当就因此给目标公司或本公司所造成的全部直接或间接损失向目标公司或本公司承担赔偿责任。
12、上海耐丝在本协议附录3中就目标公司的情况进行专门陈述和承诺，如因上海耐丝违反该等陈述或承诺，而给目标公司或本公司造成损失的，应当就因此给目标公司或本公司所造成的全部直接或间接损失向目标公司或本公司承担赔偿责任。
（四）人力资源及公司治理
1、对于目标公司现有员工，上海耐丝可以将其关键派驻人员撤回，其余人员经本公司考察后能胜任岗位职责的可予以留用，本公司不留用的人员的安置工作及赔偿/补偿费等一切费用由上海耐丝承担。
2、标的股权交割后，为确保目标公司顺利实现过渡期的平稳运营，上海耐丝承诺确保本公司指定的关键人员在目标公司持续任职。
（五）债权债务处置
1、各方一致同意，生效日后，除本协议另有约定外，目标公司的债权债务合同不因本次股权转让的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的股权交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
2、各方一致同意，自生效日起至标的股权交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的5以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1以上的关联交易以前，均须事先征得本公司的书面同意。
（六）交易税费及成本分担
1、各方一致同意，除本协议另有约定外，各方为本次股权转让之目的而发生的全部税费由本协议各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
2、各方一致同意，各方为本次股权转让之目的而发生的聘请中介机构的费用及成本、差旅招待费用及成本，由各方各自承担。
（七）违约责任
1、生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用），违约金按标的股权转让价款总额的10/日计算。
2、除本协议另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失
