项目拍摄计划，投拍电视剧项目的资金缺口为33,340.50万元，电影项目的资金
缺口为6,176.79万元，合计39,517.29万元。本次拟募集资金30,000.00万元
用于强视传媒投拍影视作品，是为了已有明确拍摄计划、处于筹备过程中或部分
已经备案公示且有具体测算的影视剧投拍项目，有利于增强公司的持续经营能
力。同时，本次拟募集资金用于强视传媒投拍影视作品是公司夯实已有业务、做
大做强影视剧业务的重要举措。一方面，通过加大精品电视剧的投拍力度，增加
优质精品电视剧内容供应，有利于公司在“内容为王”的电视剧行业中取得竞争
优势；另一方面，通过投拍电影或将现有成功精品剧改编成电影，力争在电影制
作方面取得一定的市场地位，有利于实现公司在电影制作发行方面的全面提升，
符合公司深耕文化产业的战略。
综上，上市公司2015年2月实现战略转型后，深入地实施了“大文化产业
整合平台”长期发展战略。虽然上市公司积极地采取了债务融资满足了部分阶段
性所急需的资金，但随着银行授信额度逐步使用完毕，上市公司急需通过增加自
有资金的方式扩大资产规模以增强持续发展能力。
从道博股份自有货币资金状况、资产负债率水平和可利用的融资渠道及未来
发展战略的角度，结合苏州双刃剑在建项目投入情况、强视传媒投拍影视剧作品
规划，分析认为本次发行股份募集配套资金符合公司目前的财务状况和实际需
要，具有必要性。
2-9
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：从上市公司自有货币资金状况、资产
负债率水平和可利用的融资渠道及未来发展战略分析，结合苏州双刃剑在建项目
投入情况、强视传媒投拍影视剧作品规划，本次发行股份募集配套资金符合公司
目前的财务状况和实际需要，具有必要性。
2-10
反馈意见2：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于苏州双刃剑
项目建设和上市公司子公司强视传媒拍摄影视作品项目。请你公司补充披露：)
上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2)上述募投项目与上市公司及
苏州双刃剑现有经营业务的关系。3)上述募投项目是否需要相关政府部门的审
批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。4)上述募投项目所需投资金
额和项目收益的测算依据、测算过程及合理性。5)本次交易收益法评估是否包
含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露：1)上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2)上
述募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系。3)上述募投项目是
否需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。4)
上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依据、测算过程及合理性。5)本
次交易收益法评估是否包含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。
一)上市公司本次募集资金使用安排符合证监会相关规定的说明1、募投资金使用安排
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。
强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金全部用于补充上市公司流动
资金，具体如下：
占比()
序号项目名称投资金额(万元)
本次交易的现金对价
11,100.001.83
标的公司项目建设
228,000.0046.67
强视传媒投拍影视作品
330,000.0050.00
补充上市公司流动资金
4900.001.50
合计60,000.00100.00
2、本次募集配套资金已履行董事会、股东大会的审议程序
2015年7月16日、2015年8月21日，道博股份先后召开了第七届董事
会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组
的相关议案，包括关于本次重组配套募集资金用途的方案。
3、本次交易募集配套资金用途符合相关法规规定及实质
2-11
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上
，。
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。同时，募集配套资金
用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50；并购重组方案构成
借壳上市的，比例不超过30。
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。
强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金全部用于补充上市公司流动
资金符合上述规定。
1)本次募集配套资金用于强视传媒投拍影视作品符合上市公司现有业务发展现状，与补充上市公司流动资金存在本质区别。
2014年2月重组资产重组实施完毕后，公司正式切入文化产业。2015年8
月非文化产业进行剥离后，公司的主营业务仅为影视制作、艺人经纪。本次强视
传媒拟使用募投资金投拍8部电视剧及3部电影，是公司夯实已有影视剧业务
深耕文化产业、做大做强文化产业主营业务的重要措施。作为资金密集型行业，
影视制作行业前期投入高、拍摄制作周期长、资金回笼周期性强。公司所从事的
影视业务资金需求量较大，且持续存在整个业务链条的各环节。截至2015年6
月30日，强视传媒的货币资金金额为1,390.84万元，货币资金仅供支付日常费
用以及还本付息使用，后续投拍影视作品还需继续投入大量资金。
根据已有的拍摄计划，强视传媒拟使用本次配套募集资金用于下列影视作
品：
序号电视剧项目目前进度
2013年开始筹备，已于2013年10月备案。目前，已签署编
剧合同、联合摄制协议，剧本第一部已完成，第二部修改中。
《新金粉世家》由于上市公司完成战略转型不久且债务融资金额有限，强视传
媒基于资金筹措进度主动地调整了主创、演员，导致了该剧目
开机时间较原本预计时间(2015年9月)稍有推迟。
2014年开始筹备，已于2014年10月备案。目前，剧本已完
成，已签署监制和编剧合同。由于变更制作模式，即采取与新
《新龙门客栈》媒体合作的模式摄制，考虑到资金筹措进度，强视传媒主动调
整了项目定位、主创人员，导致了该剧目开机时间较原本预计
时间(2015年9月)稍有推迟。
2014年开始筹备，已于2014年3月备案。目前已与一线卫
《大清相国》
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视签订联合摄制协议。剧本已完成，与导演、监制和编剧合同
已经签署。由于合作方在制作团队和主演人选等问题上提出较
高要求，考虑到资金筹措进度，强视传媒主动调整了该剧目开
机时间，较原本预计时间(2015年10月)稍有推迟。
2015年开始筹备，剧本完成，导演确定，演员洽谈中。预计
《爸爸的小情人》
2015年12月开机，2016年3月完成拍摄。
2014年开始筹备，剧本修改中，主创、演员洽谈中。预计2016
《上世纪爱情》
年1月开机，2016年3月完成拍摄。
2014年开始筹备，剧本已完成，主创洽谈中。预计2016年2
《世代枪王》
月开机，2016年4月完成拍摄。
2015年开始筹备，已签订联合投资合同，剧本第4稿修改，
《爱人同志》导演已定，演员洽谈中。预计2016年3月开机，2016年6
月完成拍摄。
2014年开始筹备，剧本修改中，已出分集内容和前十五集剧
《黎明1949》本。正与各大目标卫视接洽中，预计2016年5月开机，2016
年8月完成拍摄。
根据本次募投项目拍摄计划，电视剧项目的资金缺口33,340.50万元，电影
项目的资金缺口为6,176.79万元，合计39,517.29万元。因此，本次拟募集资
金30,000.00万元用于强视传媒投拍影视作品，是为了已有明确拍摄计划、处于
筹备过程中、部分已经备案公示的影视项目而补充必须的运营资金，与用于不确
定用途而补充流动资金存在本质上的区别。
2)本次募集配套资金用于标的公司项目建设以及强视传媒投拍影视作品有利于提高公司持续经营能力，符合证监会的要求。
首先，上市公司现有主营业务为影视剧制作发行与艺人经纪，本次募投项目
是公司夯实已有业务、做大做强影视剧业务的重要举措，符合公司深耕文化产业
的战略。一方面，通过加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供
应，有利于公司在“内容为王”的电视剧行业中取得竞争优势；另一方面，通过投
拍电影或将现有成功精品剧改编成电影，力争在电影制作方面取得一定的市场地
位，实现电影制作发行方面的全面提升，有利于提高公司品牌影响力及持续经营
能力。
初步形成了“影
其次，本次交易完成后，上市公司主营业务延伸至体育产业，
视 体育”的大文化产业格局。标的公司苏州双刃剑作为国内领先的体育营销公
积极构建“体
司，面对时代发展机遇与挑战，制定了以现有体育营销平台为基础，
育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育
视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团的战略。标的公司这
一战略是紧抓政策契机、基于行业未来发展趋势、立足苏州双刃剑现有优势所作
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出的前瞻性及必要性决策，有利于苏州双刃剑形成“自有IP 平台运营”的发展
模式，从而进一步强化其市场竞争地位。
3)本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金900万元用于补充
上市公司流动资金，仅占全部募集配套资金的比例为1.5。
综上所述，本次配套募集资金用途明确、有利于提高上市公司持续经营能力，
用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50，符合证监会的最新
规定以及要求。本次重大资产重组标的资产苏州双刃剑100股权的交易总金额
为82,000万元，募集配套资金60,000万元，本次交易募集配套资金金额占本
次拟购买资产交易价格的比例为73.17，不超过拟购买资产交易价格的100，
本次募集配套资金由并购重组委审核委员会予以审核。
