苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票预案

声明

1、苏州(,)通信科技股份有限公司（以下简称：“发行人”、“新海宜”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、苏州新海宜通信科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

2、本次非公开发行股票的数量不超过4，000万股（含4，000万股），募集资金上限为40，000万元（扣除发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十次会议决议公告日2009年8月1日）前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于10．90元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

2006年，公司成功首发募集13，490．32万元资金，为新海宜在通信网络相关系统设备领域确定优势竞争地位提供了坚实的资金后盾，成为通讯网络相关系统设备领域唯一上市公司，为新海宜的持续发展赢得了领先优势，大大增强了公司品牌的竞争力，与移动、电信等通信运营商的战略合作基础更加巩固。

上市以来，公司继续坚持“以市场为导向，以研发为后盾，多品种、专业化”的经营理念，在巩固原有市场地位的同时，高起点布局全国市场，进一步拓展市场份额，目前已拓展到国内26个省级市场；同时借助研发中心的建设，加大对研发的投入，一方面加大传统产品的技术改造和产品升级换代的力度，一方面为了迎接3Ｇ网络建设的到来，加快相关新产品的研发，抢占市场先机。2006年－2008年，公司年营业收入从15，655．41万元增长到29，585．08万元，年均保持40％以上的增长速度。

2008年，公司的技术中心被认定为省级技术中心，并获得省级高新技术企业认定，标志着公司的研发实力进入新的阶段，未来公司将继续加强产、学、研的结合，抓住3Ｇ和下一代建设的契机，推进公司产品向更深、更广的领域拓展。

2008年，电信行业大重组，国内电信业形成新中国移动、中国电信和新(,)三足鼎立的格局。综合国内外的形势和国家将采取的政策，在目前经济形势不景气的情况下，电信行业已成为一个反周期行业，电信重组完成后，加大电信投入将成为主题，电信重组将给通信设备制造商带来发展机遇。由于重组之后运营商之间即将展开的是全业务竞争，各大运营商将更加强调服务水平，对无线、网优、测试设备需求将增大，运营商集采规模将加大。随着移动通信规模的不断扩大，网络维护工作的重点已逐渐转移到网络优化上来，这将使网优领域进入快速发展通道，通信基础设施市场必将以较快的速度增长。

全球通信市场的增长动力来自于新兴市场，集中在亚洲、非洲、中东以及拉美，凭借着国内技术进步和成本优势，国内企业扩大了市场份额。运营商主导着产业链的资金流向，近年来的集中采购使得通信设备价格逐年降低，小规模厂商难逃被整合兼并的命运，规模较大的厂商借此机会扩张产能、延伸产业链，产生了规模效应和成本降低的效果。随着国内电信重组帷幕的拉开，国家势必加大对3Ｇ的投入，电信运营商对相关固定资产投资的驱动，将会带动3Ｇ移动通信设备迎来新的增长空间。

除了国内3Ｇ市场以外，由重组而引发的电信网络市场其他领域的投资增加同样不可小视。在固话用户持续向移动运营商流失和中国移动已经拥有近5亿绝对用户数量的事实面前，固网运营商已经开始取长补短，开辟新的战场，即基于高速宽带网络的业务，把握未来三网融合的趋势，抢在中国移动之前占领制高点，以期早日夺回主动权，因此，无论是重组前的中国电信和中国网通，还是重组后的全业务运营商新电信与新联通，都已经将发展高速宽带网络与服务作为坚定不移的战略发展方向，均加大了对“光纤到户”、“光纤到大楼”的投入力度，必将在今后两年成为国内通信基础设施投资的热点，我国的光纤光缆以及光通信设备制造商也因此面临整体性的历史机遇。

2007年，公司通过合资成立深圳市易思博软件技术有限公司，成功切入通讯软件外包和技术开发业务领域，力争在通信市场形成优势和垄断地位，再通过在技术和交付能力上超越传统的从事欧美或日本业务的外包公司，实现在国际市场上的重点突破，并且在后续的工作中，以点带面，并最终实现外包业务的国际化。

按ＩＤＣ的预测，在未来3年内，全球离岸外包总量将超过3000亿美元，目前印度占到全球ＩＴ离岸外包总额的65％，中国将成为继印度之后最大的软件外包市场。

（二）本次非公开发行目的

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于网络通信终端系统设备和通信软件外包和技术开发领域：

本次发行将帮助公司实现下列目的：

1、完善产品结构，

2、顺应行业发展，延伸产业链

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009年8月1日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于10．90元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

（三）定价依据

1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4，000万股（含4，000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金上限为40，000万元（扣除发行费用），将全部用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金拟投资的四个项目总投资额为42，702万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金或银行贷款解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行募集资金不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，本公司控股股东张亦斌和马玲芝夫妇合计持有公司8，320．75万股股份，持股比例为38．86％。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为4，000万股，若按上限计算，发行后张亦斌和马玲芝夫妇合计持股比例下降为32．75％，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

以上项目投资总额42，702万元，不足部分公司将以自有资金或银行贷款解决。

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