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广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告

发布日期:2024/5/27 9:00:10 浏览:38

来源时间为:2024-4-11

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”“保荐机构”“持续督导机构”)作为苏州清越光电科技股份有限公司(以下简称“清越科技”“公司”)首次公开发行股票的持续督导机构,负责清越科技上市后的持续督导工作,并出具本年度持续督导跟踪报告。

2023年度,广发证券对清越科技的持续督导工作情况总结如下:

一、持续督导工作情况

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

(一)公司2023年业绩大幅亏损

公司2023年度营业收入66,107.55万元,同比减少38,311.78万元,下降幅度36.69;毛利1,983.64万元,同比减少17,177.05万元,下降幅度89.65;归属于母公司所有者的净利润-11,793.34万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-13,313.82万元,同比均大幅下降。公司营业收入、毛利大幅下降是2023年大幅亏损的主要原因,对联营企业和合营企业的投资收益、资产减值损失、信用减值损失的变动亦有较大不利影响。

公司2023年业绩相比2022年变动情况如下:

单位:万元

注:本报告除特别说明外所有数值保留两位小数,由此导致的加总、比值、变动等数据出现误差均由四舍五入造成。

公司主营业务包括PMOLED、电子纸模组、硅基OLED三大板块以及TFT-LCD、CTP、CTP OLED等辅助产品。公司2023年同比由盈转亏主要是PMOLED、电子纸模组两大业务板块收入、毛利均大幅下降导致。

单位:万元

注:公司电子纸模组营业成本中包括4,442万元义乌清越光电科技有限公司(以下简称“义乌清越”)进项增值税转出的影响,剔除此影响后,电子纸模组业务毛利率为2.28。

公司PMOLED产品的下游应用领域包括医疗健康、安全产品、家居应用、穿戴产品、车载工控、消费电子等。2023年,医疗健康领域需求和房地产市场疲软、下游消费市场低迷,导致公司PMOLED产品在医疗健康、安全产品、家居应用领域的需求大幅下降,进而导致PMOLED业务收入、毛利均大幅下降。此外,公司在2022年底确认的部分经销收入对应的产品在2023年出现了较大金额的退换货,也对公司业绩产生了不利影响。

公司电子纸模组产品2023年主要销售给汉朔科技,对汉朔科技的销售收入占公司电子纸模组业务收入的比例超过99,公司对于单一大客户汉朔科技存在重大依赖。由于公司在电子纸模组业务方面的客户多元化拓展过于缓慢、经营管理不善等因素,在2023年面临大客户汉朔科技采购数量、价格双降的情况下,叠加4,442万元义乌清越进项增值税转出的影响,公司电子纸模组业务收入、毛利均大幅下降。

公司2024年第一季度实现营业收入16,389.70万元,同比下降32;归属于母公司所有者的净利润-800.29万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-1,061.33万元,同比均大幅下降。2024年第一季度对于净利润的影响因素包括对公司参股企业枣庄睿诺的投资收益-848万元。

持续督导机构高度关注公司业绩持续下滑事项,提请公司进一步采取有效措施加强内部经营管理,在PMOLED、电子纸模组、硅基OLED等业务板块进一步加大市场开拓力度,尤其是在电子纸模组业务方面需要持续拓展和丰富客户群体、实现客户多元化,持续提升公司经营业绩。

(二)义乌清越进项增值税转出事项

根据公司公告文件,2023年2月,金华市税务局第二稽查局向义乌清越下发《税务事项通知书》,要求就纳税义务履行情况开展自查。经自查,公司认为,在公司内-外-内业务,相关出口退税文件与《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)规定要求存在一定差异(主要是规定理解层面的差异),在公司内-外-内业务中,交易协议文件、报关材料等相关资料海关和外汇部门的审核均表明,公司相关出口交易业务真实发生,符合出口退税的条件,尽管存在发票开具不规范等情况,但应不影响对公司出口退税的实质认定。经与税务局多次沟通和讨论,由于相关文件不规范,税务局没有同意公司提出的将发票进行整改的建议,公司根据税务局的要求和指示对前述所涉约4,442万元税款,在2023年5月当期通过增值税留抵抵欠税款方式进行缴纳,未予罚款及征收滞纳金。该事项涉及税款是否能在企业所得税前列支,公司未查到相关所得税法明确规定。2024年4月11日经请示金华市税务局第二稽查局,得到口头回应认为该笔税款不得在企业所得税前列支,该事项影响公司净利润4,442万。

针对以上事项,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十五、(二)税务事项所述,清越科技子公司义乌清越光电科技有限公司(以下简称‘义乌清越’)于2023年2月收到国家税务总局金华市税务局第二稽查局(以下简称‘金华第二稽查局’)下发《税务事项通知书》,要求义乌清越就纳税义务履行情况开展自查。经自查,义乌清越发现在‘内-外-内’综保区出口业务中,提交的相关出口退税文件与《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)规定要求存在一定差异。经与金华第二稽查局沟通,同意义乌清越进行自查整改,在2023年5月通过增值税留抵抵欠税款方式缴纳税款4,441.99万元,金华第二稽查局对该事项未予罚款及征收滞纳金。上述事项计入当期损益。本段内容不影响已发表的审计意见。”

针对以上事项,根据公司2023年年度报告,公司独立董事耿建新对公司2023年年度报告持部分保留意见,独立董事耿建新认为:独立董事一是难以认定此事项是否真实、完整、正确;二是不能确定此事项这样进行处理是否合法、合规。因此,独立董事耿建新提请公司董事会聘请第三方中介机构独立对公司此税务事项进行专项复核。

根据《清越科技关于聘任第三方中介机构对全资子公司税务事项进行专项复核的后续进展公告》与《独立董事关于定期报告异议事项的书面认可意见》,清越科技已聘请第三方中介机构中汇(浙江)税务师事务所有限公司出具专项审核意见书,独立董事耿建新对该事项已无异议。

鉴于义乌清越进项增值税转出事项对于公司2023年度损益具有较大影响,持续督导机构高度关注该事项后续进展情况,如公司后续涉及相关整改或信息披露事项,持续督导机构将督促公司履行相关公告义务并及时报告。

(三)清越科技参股企业枣庄睿诺涉及一起可能存在的合同诈骗事项

清越科技参股企业枣庄睿诺及其全资子公司枣庄睿诺光电信息有限公司涉及到与上海飞凯材料科技股份有限公司及下属子公司安徽晶凯电子材料有限公司的一起可能存在的合同诈骗案件,安徽晶凯电子材料有限公司已向安庆市公安局宜秀分局报案并收到《立案通知书》,截至目前尚未有最终结论。

飞凯材料相关公告信息认为飞凯材料及其子公司安徽晶凯电子材料有限公司于2021年6月至2023年12月从事PCBA(组装印制电路板)贸易业务,业务实质为对外提供财务资助。但基于该事项尚未有最终结论,枣庄睿诺及其全资子公司枣庄睿诺光电信息有限公司该业务2023年末的应收账款的回收具有重大不确定性,对于此部分应收账款全额计提了减值准备,从而导致清越科技2023年末对于枣庄睿诺的长期股权投资的投资亏损大幅增加,2023年度确认投资收益-1,099.84万元。

根据清越科技公告的2024年第一季度报告,对于2023年12月董事会决议增资枣庄睿诺、2024年1月增资资金到位的848万元全额确认了投资损失,占2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润-800.29万元的105.96,对于清越科技2024年第一季度的净利润造成较大不利影响。

鉴于上述事项正处于调查过程中,尚未有最终结论,持续督导机构高度关注该事项后续进展情况,并将督促公司履行相关公告义务。

(四)募集资金使用相关事项

公司存在由操作人员疏漏导致的募集资金使用用途不符等情况,对上述情况,公司高度重视并进行了积极整改,具体情况参见本报告“九、(四)募集资金使用及披露中存在的问题及关注事项”。

(五)与枣庄市宏远建筑工程有限公司的关联交易事项

枣庄市宏远建筑工程有限公司(以下简称“枣庄宏远”)为公司实际控制人近亲属控制的关联企业。2023年5月23日,清越科技与枣庄宏远签署《工程合同》,合同金额98万元。根据2023年6月26日及2023年12月25日清越科技与枣庄宏远签署的《仓库、废水站装修工程项目补充协议(一)》及《仓库、废水站装修工程项目补充协议(二)》,分别调增265万元及调减128.84万元,最终结算工程款为234.16万元。

公司在2023年年度报告中披露了与枣庄宏远的关联交易,但未在2023年半年度报告中及时披露,且存在累计合同金额阶段性超过300万元未经董事会及时审议的情形。

持续督导机构督促公司及实际控制人进一步加强关联交易等重点事项的内部管理及规范运作。

(六)义乌清越涉及的海关税则编码、特许权使用费事项

根据公司公告文件,2023年11月14日,公司子公司义乌清越收到宁波栎社海关发送的《稽查通知书》,稽查范围是义乌清越在2020年11月16日至2023年11月15日期间进口货物申报情况的真实性和合法性。目前宁波栎社海关正针对义乌清越进口电子纸母片产品申报的海关税则编码准确性,以及其对外支付的相关“权利金”是否属于应税特许权使用费而须纳入进口货物完税价格这两个事宜进行调查。该调查对义乌清越的潜在影响包括后续可能需要补缴相关进口关税、进口增值税及缴纳滞纳金。义乌清越正在配合调查,并与海关等相关部门保持沟通,尚无正式结论。

鉴于上述事项正处于调查过程中,尚未有最终结论,持续督导机构高度关注该事项后续进展情况,并将督促公司履行相关公告义务。

三、重大风险事项

(一)业绩持续下滑的风险

公司2023年度营业收入66,107.55万元,同比减少38,311.78万元,下降幅度36.69;归属于母公司所有者的净利润-11,793.34万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-13,313.82万元,同比均大幅下降。公司2024年第一季度实现营业收入16,389.70万元,同比下降32;归属于母公司所有者的净利润-800.29万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-1,061.33万元,同比均大幅下降。若公司后续不能采取有效措施提升经营管理水平,改善经营业绩,尤其是在PMOLED、电子纸模组、硅基OLED等板块提升盈利水平,则未来可能面临业绩持续下滑的风险。

(二)业务经营风险

1、公司PMOLED业务存在市场竞争加剧及客户需求萎缩的风险

PMOLED行业属于细分市场,主要应用于中小尺寸显示领域,侧重小批量、多样化,市场需求受到消费电子市场需求疲软、其他显示技术的冲击、下游客户产品质量需求提高等多方面影响。2023年,公司PMOLED收入同比大幅下滑,同时公司客户尤其是经销商退换货金额同比增加较多。若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求,无法跟进行业技术升级迭代的发展步伐,公司面临市场竞争加剧、客户需求萎缩、收入规模及毛利水平下降的风险,存在导致公司PMOLED业务经营业绩下滑的风险。

2、公司电子纸模组存在重大客户及供应商依赖风险

公司电子纸模组业务对大客户汉朔科技存在重大依赖,对汉朔科技的销售收入占公司电子纸模组业务收入的比例超过99。2023年,汉朔科技自建电子纸模组产线、采购数量及价格均下降等情况对公司电子纸模组业务形成较大负面影响。若未来公司不能持续拓展和丰富电子纸模组业务客户群体,加强供应链成本管理水平,公司电子纸模组业务收入及利润水平可能面临持续下滑的风险。

同时,电子纸膜为公司电子纸模组产品的主要原材料之一,元太科技是全球电子纸膜的主要供应商,鉴于电子纸行业目前

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