来源时间为：2018-1-18
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2018年1月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20，即不超过66,045,375股，且募集资金总额不超过36,900万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
赛翼智能的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
8、2014-2016年度，公司以现金方式累计分配的利润为5,295.37万元，2014年度-2016年度累计现金分红金额占2014-2016年度实现的年均可分配利润6,625.89万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为79.92。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
注：本预案中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司
英文名称：SUZHOUKELIDADECORATIONCO.,LTD.
成立日期：2000年8月28日
上市日期：2015年2月26日
注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号
办公地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号
法定代表人：顾益明
注册资本：330,226,875元
股票简称：柯利达
股票代码：603828
上市地：上海证券交易所
电话：0512－68257827
传真：0512－68257827
公司网址：www。kldzs。com
公司邮箱：zqb@kldzs。com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策促进建筑智能化行业快速发展
从2003年开始，随着建筑智能化工程技术日趋成熟，建筑行业的发展进入加速阶段。应用范围的进一步扩大，使得行业的发展空间已经突破建筑业的需求范畴，逐步延伸到城市应用当中。同时，这一时期，国家层面陆续出台了“数字城市”、“智慧城市”试点政策，在“十二五”规划中提出建筑节能专项规划等，都已给建筑智能化行业带来新的发展机遇和规模扩张。《节能减排“十二五”规划》、《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》、《国家智慧城市试点暂行管理办法》等一系列支持行业发展的政策和措施陆续出台，这带给建筑智能化行业一次巨大的市场机遇，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国建筑智能化行业的发展。同时，在城镇化加快推进、经济增长转型的背景下，新型城镇建设也将给行业创造新的增长机会。
我国智能建筑起步于20世纪90年代，行业经历了初创期、规范期、发展期三个阶段；发展趋势上，地域由一线城市逐渐向二三线城市推广，未来将普及农村、生态园、工业区等领域；技术也由机电管理逐渐向数字化、网络化发展。随着时间、领域、技术三个维度的扩张，智能建筑覆盖领域逐渐增加，行业发展迅猛。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》数据统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18左右，继续保持较快的增长速度。
2、上市公司发展与扩张的战略需要
公司作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙 公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间 公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。自2015年上市以来，公司一直在积极寻找优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，进一步提升抗风险能力。
本次公司拟收购70控股权的赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商，成立于2013年5月，自成立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰富的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。赛翼智能2016年全年已实现营业收入14,551.10万元和净利润1,221.82万元。
公司本次收购赛翼智能主要是基于公司未来发展的战略布局。2016年，建筑装饰行业总产值达到3.66万亿元，从业人数超过1,500万人，但是根据前瞻产业研究院公布的数据显示，2016年建筑装饰装修百强企业的年产值为4,500亿元，仅占整个行业总产值的12，行业结构呈现总量大但相对分散的状态。在竞争如此激烈的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。近年来，随着社会与经济的发展，环保与节能被各行各业放在愈发突出的位置，而建筑装饰行业目前也正逐步由粗放、低利润的传统业务模式向以低消耗、低污染高产出的新目标转变，而这一转变离不开建筑智能化。建筑智能化目前被定义为一个过程或者一个系统，利用先进的计算机技术、网络通信技术与居住、办公及其环境中的各种有关子系统互联互通起来，其应用目标就是实现建筑节能和环保，并为在其内部活动的人带来便利。中国建筑装饰协会出版发行的《中国建筑装饰蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）明确指出：智能化是建筑装饰行业未来须融合的发展方向。
公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装 建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60以上，而中国“十二五”末该比例仅在15左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场规模的增速保持在25左右，而作为两者之间的中间业态智能装饰业未来的市场发展前景巨大，主要包括新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护等市场。公司希望能以本次收购为契机，进一步拓展和完善公司的业务领域和产业链条，实现“建筑外装 建筑内装 建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖范围，降低业务成本，提前布局产业前沿，提升公司的市场开拓力和核心竞争力，实现规模与效益的同步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装 建筑外装 建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼
