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科大国创:2023年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

发布日期:2023/7/11 14:03:58 浏览:890

来源时间为:2023-07-10

摘要

发行人声明

发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司负责人、主管会计

发行人声明

发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后,本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30,即74,215,710股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将做相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币81,154.80万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1数据智能平台升级及产业化项目48,406.2632,757.46

2智慧储能BMS及系统产业化项目20,809.5619,955.42

3数字营销网络建设项目4,769.444,441.92

4补充流动资金24,000.0024,000.00

合计97,985.2681,154.80

在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。其中,特别提醒投资者应注意以下风险:

(1)募集资金投资项目风险

1)募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险

本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目和智慧储能BMS及系统产业化项目,本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局,虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证,但是在项目实施过程中,仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素,从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。

2)募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目和智慧储能BMS及系统产业化项目,经测算本次募集资金投资项目具有良好的经济效益,但募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来,上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化,同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性,可能出现未来实际情况与测算假设不一致,从而导致本次集资金投资项目预期效益不能实现的风险。

3)募集资金投资项目新增折旧摊销及人员投入影响公司未来经营业绩的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大,募集资金投资项目建成后,公司每年将新增一定折旧摊销费用及人工成本。若未来募集资金投资项目的效益实现情况不达预期,将对公司持续盈利能力产生不利影响。

4)尚未取得环评批复的风险

截至本募集说明书签署日,本次募集资金投资项目“智慧储能BMS及系统产业化项目”的环评手续尚在办理中,公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目的审查同意后,再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件,将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。

(2)市场竞争加剧的风险

国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场,从事软件研发服务的企业数量持续增加,加剧了行业竞争。虽然经过多年的发展,公司在运营商&政企、智能汽车、物流科技等领域积累了丰富的业务经验,发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户,确立了公司在行业内的竞争地位,在客户中赢得了良好的声誉,具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高,若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力,公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

(3)核心技术风险

软件和信息技术发展日新月异,更新换代快,需求不断多样化,公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势,或是使用落后、不实用的技术进行软件开发,或对软件和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新技术、新产品不能迅速推广应用,或公司开发的软件存在质量问题,导致客户的正常业务运营和管理受到影响,则会给公司的生产经营造成不利影响。此外,为防止核心技术泄密,公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施,但上述措施并不能完全保证技术不外泄,一旦核心技术失密,将会对公司的业务发展造成不利影响。

(4)经营业绩波动的风险

报告期内,公司营业收入分别为151,204.07万元、171,983.93万元、240,012.74万元和53,786.78万元,归属于母公司股东的净利润分别为4,028.12万元、10,458.83万元、-5,787.14万元和238.30万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别-12,230.31万元、7,509.83万元、-9,550.36万元和

688.28万元,公司经营业绩存在波动的风险。

(5)经营性现金流为负的风险

报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为25,828.11万元、-21,750.50万元、1,176.18万元和-17,153.17万元,公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为负,主要系开展数智供应链业务导致本期资金支出较大所致;公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负,主要系开展数字物流供应链业务导致本期资金支出较大所致。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续,公司可能会存在营运资金紧张的风险,进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

目录

发行人声明...................................................................................................................2

重大事项提示...............................................................................................................3

目录............................................................................................................................8

释义..........................................................................................................................11

第一节发行人基本情况...........................................................................................14

一、发行人概况......................

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