敬天投资指敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东及发起人之一
旺鹏投资指旺鹏（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东及发起人之一
君道投资指君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东及发起人之一
春荣投资指春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东及发起人之一
浦江投资指浦江聚金丰安投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东及发起人之一
绿能投资指珠海市光远绿能投资中心（有限合伙），系发行人股东
亭林投资指亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
桂林君泰福指桂林君泰福电气有限公司，系发行人下属公司
金盘上海指金盘电气集团（上海）有限公司，系发行人下属公司
金盘中国指金盘电气（中国）有限公司，系发行人下属公司
武汉金盘智能指武汉金盘智能科技有限公司，系发行人下属公司
智能科技研究院指武汉金盘智能科技研究院有限公司，系发行人下属公司
金盘香港指JSTPowerEquipment(HongKong)Limited/金盘电力设备（香港）有限公司，系发行人下属公司
上海鼎格指上海鼎格信息科技有限公司，系发行人报告期内的下属公司
电气研究院指海南金盘电气研究院有限公司，系发行人下属公司
海南金盘电气指发行人2019年新设子公司海南金盘电气有限公司，系发行人下属公司
武汉金盘指武汉金盘电气有限公司（曾用名：武汉金盘馨源实业有限公司），系发行人下属公司
海南数字化工厂指海南金盘科技数字化工厂有限公司，系发行人下属公司
金盘储能指海南金盘科技储能技术有限公司，系发行人下属公司
金盘新能源指海南金盘智能科技新能源有限公司，系发行人下属公司
昆山新能源指昆山和峰新能源科技有限公司，系发行人下属公司
文昌新能源指文昌金盘新能源科技有限公司，系发行人下属公司
金盘扬州指金盘（扬州）新能源装备制造有限公司，系发行人下属公司
海南同享指海南同享数字科技有限公司，系发行人下属公司
JSTUSA、金盘美国指JSTPowerEquipment,Inc.（曾用名：JinpanInternational(U.S.A),Ltd.），系发行人下属公司
JinpanRealty指JinpanRealtyGroup,LLC，系发行人已注销的下属公司
RealEstate指JSTRealEstate,LLC，系发行人下属公司
上海上飞指上海上飞飞机装备制造有限公司，系发行人的参股公司
上海精卓指上海精卓信息技术有限公司
上海环毓指上海环毓实业有限公司，系发行人已注销的下属公司
上海东典指上海东典国际贸易有限公司，系发行人已注销的下属公司
上海新能源指金盘电气集团（上海）新能源设备有限公司，系发行人已注销的下属公司
上海输配电指金盘电气集团（上海）输配电自动化设备有限公司，系发行人已注销的下属公司
上海磐鼎指上海磐鼎投资有限公司，系发行人已注销的下属公司
深圳分公司指海南金盘智能科技股份有限公司深圳分公司
新疆分公司指海南金盘智能科技股份有限公司新疆分公司
武汉分公司指海南金盘智能科技股份有限公司武汉分公司
北京分公司指海南金盘智能科技股份有限公司北京分公司
南京分公司指海南金盘智能科技股份有限公司南京分公司
厦门分公司指海南金盘智能科技股份有限公司厦门分公司
实际控制人指李志远、YUQINGJING（靖宇清）
SilverSpring指SILVERSPRINGHOLDINGSLIMITED/昇展控股有限公司
红骏马指红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深圳）投资有限公司）
股东大会指海南金盘智能科技股份有限公司股东大会
董事会指海南金盘智能科技股份有限公司董事会
监事会指海南金盘智能科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中证登指中国证券登记结算有限公司
《公司章程》指《海南金盘智能科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《募集说明书》指《海南金盘智能科技股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《审计报告》指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表出具的中汇会审[2021]0122号《海南金盘智能科技股份有限公司2018-2020年度审计报告》
《内部控制鉴证报告》指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月25日出具的中汇会鉴[2021]0125号《关于海南金盘智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《律师工作报告》指《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
浙商证券、保荐人、主承销商、保荐机构指浙商证券股份有限公司
中汇、中汇所、审计机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司
锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内指2018年1月1日至2021年9月30日
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2021年12月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：
①发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
②发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119,700.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
③票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
④债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
⑤债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
a、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
b、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
c、到期还本付息方式
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
⑦担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
⑧转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
⑨转股价格的确定及其调整
a、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
b、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1 n）；
