(4)其他重要事项
1)2015年非公开发行股票事项
2015年公司推出非公开发行股票计划,拟募集不超过16.7亿元人民币开展互联网金融服务业务。2015年12月31日,公司收到中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3140号)。2016年2月3日,非公开发行股票新增股份的上市工作全部完成,募集资金净额为1,646,952,848.80元。2016年2月29日,公司已将募集资金净额全部增资至金融科技子公司。非公开发行股票工作的正式完成,为公司互联网金融业务长期持续发展打下了坚实基础。2016年度,“互联网金融平台”募投项目在募集资金投入当年即为公司贡献了利润,实现了良好的效益。
2)2014年重大资产重组募投项目金额优化调整事项
为了更有效地利用2014年公司重大资产重组的募集资金,经公司董事会、股东大会审议批准,公司在募投项目内对各子项目的投入金额进行适当调整,在保证募投项目投入金额不变的前提下,将募集资金调整至对公司业务产生更直接帮助同时能产生更多收益的子项目中。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化,不涉及新增募投项目,不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。
报告期内,公司2014年重大资产重组的“精准营销平台项目”、“PC端用户增长项目”、“垂直搜索项目”等募投项目实现了良好的收益。
3)2016年股权激励事项
为健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司实施了2016年限制性股票激励计划,相关计划已经公司董事会及股东大会审议通过。2016年11月,公司向首期56名激励对象授予限制性股票共2,215万股,该部分限制性股票股份已于2016年11月30日在深交所上市。
4)2016年公开发行公司债计划
为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率,公司拟加大对相关业务的投入,进一步拓展相关业务规模;同时,公司拟采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源,为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此,公司需要进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求,降低资金成本,提升公司盈利能力,为全体股东创造更大价值。
基于上述原因,公司拟面向合格投资者公开发行不超过15亿元(含15亿元)公司债。本次发债事项已经公司董事会及股东大会审议通过,截至本报告披露日,相关申报材料已提交深交所审核。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10以上的产品情况
√适用□不适用
单位:元
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
(1)公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长18.48、5.25及52.20,主要系:
1)报告期内公司“2345贷款王”金融科技平台业务高速发展,全资子公司上海二三四五金融科技有限公司2016年度合并报表范围实现营业收入20,625.35万元,归属于母公司所有者的净利润11,095.60万元,互联网消费金融业务已经成为公司重要的利润来源。
2)公司报告期完成了全资子公司上海海隆软件有限公司100股权转让事宜,实现投资收益9,076.52万元。
(2)基本每股收益较去年同期增长37.50,主要系报告期内公司利润增长及2016年2月公司非公开发行股票完成导致股本增加共同作用所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、本期收购子公司
(1)2016年7月,网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60股权,并出资1,200万元认缴其实收资本。
2、本期新设子公司
(1)2016年1月,网络科技子公司与其全资子公司二三四五(香港)有限公司以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司,其注册资本为20,000万元,2016年8月增资至50,000万元。
(2)2016年9月,网络科技子公司出资300万元设立上海快猫文化传媒有限公司。
(3)2016年10月,网络科技子公司以自有资金20,000万元投资设立上海二三四五大数据科技有限公司。
3、本期处置子公司
经公司董事会及股东大会审议通过,上海海隆软件有限公司的100股权转让予公司实际控制人包叔平先生,本次事项涉及的资产过户等事项已于2016年12月7日完成。自2016年12月1日起,上海海隆软件有限公司及其控股子公司不再纳入公司合并报表范围。具体包括:(1)上海海隆软件有限公司、(2)日本海隆株式会社、(3)江苏海隆软件技术有限公司、(4)海隆软件(昆山)有限公司、(5)海隆网讯科技(北京)有限公司、(6)上海海隆华钟信息技术有限公司、(7)上海海隆宜通信息技术有限公司。
(4)对2017年1-3月经营业绩的预计
√适用□不适用
2017年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50以上
净利润为正,同比上升50以上
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年3月10日
证券代码:002195证券简称:二三四五公告编号:2017-012
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2017年3月8日以现场方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开,本次会议通知于2017年2月24日以电子邮件等方式发出。会议应参加审议董事8人,实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持,公司部分监事及高管列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案:
一、审议通过《公司2016年度报告》及摘要;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
《公司2016年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”),年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2016年度报告》及摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2016年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
《公司2016年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2016年度董事会报告》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
公司历任独立董事陈乐波先生、严德铭先生、韩建法先生与现任独立董事徐骏民先生、施健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年度股东大会述职。《公司2016年度董事会报告》及《公司2016年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
《公司2016年度董事会报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
《关于2016年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见,详见巨潮资讯网。
《公司2016年度利润分配预案》尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。
六、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告、独立财务顾问暨保荐机构股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见,详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度、2015年度、2016年度审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计事务所,并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见,详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
董事会审议通过了公司出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见及保荐机构东吴证券股份有限公司出具的专项核查意见,详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》;
表决结果:同意8票,反对0票,弃