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深圳市英威腾电气股份有限公司

发布日期:2016/9/19 15:13:10 浏览:3201

1、基本情况

2、出资结构

英威腾飞系英威腾电源员工持股平台,熊妍等26名自然人通过认购英威腾飞的合伙企业份额间接持有英威腾电源股份。

英威腾持有英威腾飞17.9444合伙企业份额,系英威腾飞有限合伙人。英威腾与其他合伙人间不存在关联关系,且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系,因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则,英威腾飞不认定为英威腾的关联方。

本次交易的交易对方与上市公司及上市公司持股5以上股东、现任董事、监事、高级管理人员间均不存在任何关联关系,也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、英威腾电源的基本情况

(一)基本情况

(二)股权结构

截至本公告签署日,英威腾电源的股权结构如下图所示:

本次交易的交易对方均已出具承诺,承诺本次交易的标的资产权属清晰、完整,不存在抵押、质押、权利担保、司法冻结或其他受到限制的情形,也不存在任何权属纠纷。

(三)历史沿革

1、公司成立

2010年7月12日英威腾电源前身深圳市斯恩泰电源有限公司(以下简称“斯恩泰”)由归宏等6名自然人于深圳市出资设立,注册资金为人民币300万元,股东出资情况如下:

2、第一次股权转让

2011年2月15日,英威腾电源股东会同意原股东归宏向英威腾转让其持有的83的股权。股权转让价格由买卖双方确定为每1元出资额1元。本次股权转让,买卖双方在深圳联合产权交易所的见证下签订了《股权转让协议书》。股权转让完成后,英威腾电源股东出资情况如下:

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

3、名称变更

2011年3月14日,深圳市斯恩泰电源有限公司名称变更为深圳市英威腾电源有限公司。

4、英威腾电源第一次增资

2011年4月28日,英威腾电源股东会决议增加注册资本至1,100万元,其中,英威腾认缴全部新增注册资本。本次增资于2011年5月7日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。

本次增资后,英威腾电源股东持股比例发生变化,具体变化如下:

5、第二次股权转让

2013年4月5日,英威腾电源股东会同意股东英威腾向尤勇等5名自然人及英威腾飞转让其所持有英威腾电源40.36股权。股权转让价格由买卖双方共同协商后确定为444万元,股权转让的具体情况如下:

股权转让完成后,英威腾电源股东出资情况如下:

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

6、英威腾电源第二次增资

2013年4月5日,英威腾电源股东会决议增加注册资本至2,000万元,本次增资后,英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于2013年8月21日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。

本次增资后,英威腾电源股东出资情况如下:

7、英威腾电源第三次增资

2015年7月24日,英威腾电源股东会决议增加注册资本至2,100万元,本次增资后,英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于2015年9月9日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。

本次增资后,英威腾电源股东出资情况如下:

(四)主营业务

1、所处行业

根据我国国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011),英威腾电源属于制造业(C)下电气机械和器材制造业(C38)中的电力电子元器件制造(C3824)。

2、主营业务

英威腾电源是一家以UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务为主营业务的高端电源设备供应商。

3、主要产品

英威腾电源主要产品的基本情况如下:

(五)主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

单位:元

上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2016]48410044号),发表了标准无保留的审计意见。

2、主要财务指标

(六)评估情况根据国众联出具的《评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为49,324.08万元,资产基础法下的评估价值为12,898.75万元;评估结论采用收益法评估结果,即49,324.08万元,该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产8,311.63万元增值41,012.45万元,增值率为493.43。

四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容

上市公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞于2016年9月13日签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》,主要内容如下:

(一)本次交易的交易各方

本次交易中,英威腾支付现金购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00股权。

(二)本次交易的主要条款

本次交易中《支付现金购买资产协议书》的主要条款如下:

1、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有深圳市英威腾电源有限公司45.0000股权。

2、本次交易的交易方式

本次交易的交易方式为上市公司向尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞支付现金购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞所持有之深圳市英威腾电源有限公司45.0000股权。

3、标的资产的交易作价及作价依据

本次交易中标的资产的作价以2016年6月30日为基准日(以下简称“定价基准日”)经国众联出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》(国众联评报字(2016)第3-036号)确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值人民币49,324.0800万元作为作价依据,经交易各方协商后共同确定为人民币22,050.0000万元人民币。

交易过程中发生的与交易有关的费用由交易各方按照法律、法规之规定各自承担。如法律、法规无明确规定,则由上市公司承担50,交易对方承担50。

与交易有关的费用,指因本次交易而产生的税费、公证费、评估费、审计费或工商变更登记手续费等。

4、本次交易的生效条件

本协议经交易各方签字盖章确认后成立,但同时需满足下列条件时方可生效:

(1)上市公司董事会审议通过本次交易的相关决议;

(2)英威腾飞合伙人大会审议通过本次交易的相关决议。

5、业绩承诺及业绩补偿

(1)本次交易的业绩承诺期为标的资产交割当年及其后两个完整会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度。

(2)尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺英威腾电源2016年净利润不低于3380万元人民币、2017年净利润不低于4400万元人民币、2018年净利润不低于5700万元。

(3)交易各方同意,上市公司应于2016年、2017年、2018年各会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,英威腾电源于承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

(4)若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额,则尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿,须补偿的现金计算公式如下:

现金补偿额=(截至当年期末累积承诺净利润数额-截至当年期末实际累积实现净利润数额)÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价-已补偿现金额

交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的现金补偿额。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时,按0取值,即已补偿的现金金额不退回。

交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。

6、交易作价调整

(1)本次交易中,若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实,则交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整,交易作价调整的触发条件如下:

①英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80;

②英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额;

上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时,则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整,交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如下:

调整后的交易作价=(实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额)×交易作价

交易作价调整差额=调整后的交易作价-交易作价

交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应获的交易作价调整差额。英威腾电源于业绩承诺期满后实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

(2)业绩承诺期间交易对方自英威腾电源主动离职、因违反相关法律法规被英威腾电源辞退或因损害英威腾电源及股东利益被英威腾电源辞退的,其所获交易作价不作调整。

7、附加约定条件

交易各方一致同意:

(1)本次交易,英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8,且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15%以上的年均复合增长率。其中2015年度的研发费用为1342.1620万元。

(2)本次交易,若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8,前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。

(3)本次交易,若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15%以上的年均复合增长率,计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。

若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额时,则交易对方需按本协议的相关约定对上市公司进行补偿。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时,按0取值,即已补偿的现金金额不退回。

若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额的80或因扣除导致业绩承诺期满后英威腾电源实际累积实现净利润总额低于承诺净利润总额时,则本次交易的交易作价不做调整。

(4)英威腾电源于业绩承诺期间任一完整会计年度实际保持的研发费用增长率及业绩承诺期满后实际保持的研发费用年均复合增长率以各年度的《专项审核报告》确定的研发费用发生金额进行计算,研发费用增长率及研发费用年均复合增长率计算的公式为:

研发费用增长率=(当年发生的研发费用金额-上年发生的研发费用金额)÷上年发生的研发费用金额)

研发费用年均复合增长率=[(业绩承诺期末年当年发生的研发费用金额÷2015年当年发生的研发费用金额)^(1÷3)]-1

8、本次交易的资产过户登记的时间安排

尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于本协议生效之日起三十工作日内至英威腾电源所属工商行政管理机关依法办理标的资产的过户登记手续及

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