2、2016年9月12日，英威腾电源召开股东会，全体股东一致同意实施本次交易。
3、2016年9月12日，英威腾飞召开合伙人大会，全体合伙人一致同意实施本次交易。
4、公司保荐机构股份有限公司就公司使用剩余超募资金支付本次交易部分交易对价的有关事项发表了核查意见，同意公司使用剩余超募资金支付本次交易的部分交易对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次交易的交易对价未超过本公司董事会对外投资的权限，且本次交易涉及的资产总额、英威腾最近一个会计年度相关的营业收入、净利润、经审计净资产及本次交易产生的利润均未超《上市规则》中列明的相关标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易的基本情况
2016年9月13日，公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等5名自然人及英威腾飞在广东省深圳市签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》，约定以2016年6月30日为基准日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（以下简称“评估报告”）确认的英威腾电源45.00股权评估价值人民币49，324.08万元作为作价依据确定本次交易英威腾电源45.00股权的转让价格。根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日英威腾电源收益法下的评估价值为49，324.08万元，资产基础法下的评估价值为12，898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即49，324.08万元，该评估值较英威腾电源所有者权益8，311.63万元增值493.43。经交易各方友好协商，本次交易英威腾电源45.00股权作价人民币22，050.00万元。
本次交易，公司向交易对方支付的交易对价明细如下：
本次交易前后，英威腾电源的股权结构变化如下：
（五）本次交易的业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制
1、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺：英威腾电源2016年度净利润不低于3，380.00万元人民币、2017年度净利润不低于4，400.00万元人民币、2018年度净利润不低于5，700.00万元人民币。本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度英威腾电源实际实现的净利润金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的金额为准。若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度期末实际累积实现的净利润数额低于当年期末累积承诺净利润数额，则本次交易的交易对方应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿，须补偿的现金计算公式如下：
现金补偿额＝（截至当年期末累积承诺净利润数额－截至当年期末实际累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价－已补偿现金额
交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。
具体补偿方法详见本公告“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
2、本次交易的交易作价调整机制
交易各方同意，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实时，交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
（1）英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80；
（2）英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额。
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如下：
调整后的交易作价＝（实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额）×交易作价
交易作价调整差额＝调整后的交易作价－交易作价
具体调整方法详见本公告“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
3、业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制设置的原因及其合理性分析
本次交易中，上市公司以支付现金的形式购买交易对方持有英威腾电源合计45.00股权，交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞就英威腾电源2016年度、2017年度及2018年度的净利润进行了承诺。国众联出具的《评估报告》中，仔细分析了英威腾电源当前的经营状况，依据英威腾电源所提供的财务数据、财务预算及发展规划对英威腾电源未来五年的业绩进行了审慎的预测；而本次交易的业绩承诺系交易各方基于英威腾电源的历史业绩及所处行业发展趋势并参考《评估报告》后就英威腾电源业绩承诺期内的业绩所作出的基本判断。同时，上市公司与交易对方就英威腾电源业绩承诺期内实际累积实现净利润低于累积承诺净利润的情况作出了补偿的约定，充分保护了上市公司及上市公司投资者尤其是上市公司中小投资者的合法权益。
本次交易中，英威腾电源45.00股权的作价依据来源于国众联出具的《评估报告》中采用收益法所确认的评估值。由于收益法评估是以英威腾电源历史业绩为基础，假设英威腾电源管理方式、经营方式不发生重大变化的情况下，对英威腾电源未来若干年所产生的现金流进行预测并折现后所得出的评估结果，因此当宏观经济环境、产业政策或市场需求等不可预测因素发生变化的情况下，英威腾电源未来实现的业绩与承诺的业绩间可能将存在一定的差异。基于公平、合理的市场交易原则，交易各方同意设置交易作价调整机制，确保最终交易价格能够客观事实地反映英威腾电源的真实价值。交易作价调整机制是交易各方基于市场化的交易原则并经多次谈判磋商后为保障交易各方的真实利益而达成的协商结果。
（六）本次交易的附加约定条件
为提高英威腾电源的持续经营能力，推进英威腾电源的产品迭代速度同时加强其科技研发实力，有力保障上市公司及上市公司股东的合法权益，本次交易中交易各方约定本次交易英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用的年均复合增长率不低于15，交易各方达成的约定如下：
1、本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中2015年度的研发费用为1342.1620万元。
2、本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
3、本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
交易各方通过就英威腾电源业绩承诺期间研发费用的年均复合增长率达成的约定，有利于推动研发成果向生产销售的有利转化，有助于英威腾电源在技术研究及产品开发领域形成长效的发展道路，从而进一步提升英威腾电源的核心竞争力及盈利能力。
本次交易附加约定条件的具体内容详见本公司文件所披露之“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
（七）英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益的安排
1、英威腾电源滚存未分配利润
本次交易完成前，英威腾电源滚存未分配利润不作分配；本次交易完成后，英威腾电源滚存未分配利润由上市公司享有。
2、交易过渡期间英威腾电源损益的安排
本次交易过渡期自评估基准日起至标的资产过户登记完成之日止。
本次交易过渡期间，英威腾电源在此期间盈利的，盈利部分由上市公司享有；英威腾电源在此期间亏损的，则亏损部分由交易各方各自持有英威腾电源股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易各方以现金形式向英威腾电源补偿。若过渡期间交易各方经协商后中止本次交易的，过渡期间英威腾电源的股权对应的收益以及任何原因造成的权益增加由交易各方各自持有英威腾电源股权比例享有。
（八）本次交易不构成关联交易
英威腾作为有限合伙人持有17.9444的英威腾飞合伙企业份额，与其他合伙人间不存在关联关系，且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，英威腾飞不认定为英威腾的关联方，本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据国众联出具的《评估报告》和《支付现金购买资产协议书》，本次交易英威腾电源45.00股权的交易作价为22，050.00万元。本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源的资产总额、营业收入、净资产额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的任一标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源2015年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额占英威腾2015年度经审计的相应科目的比例如下所示：
金额：元
二、交易对方的基本情况
（一）尤勇
尤勇，男，中国国籍，身份证号码：32062119********17。毕业于华北电力大学电气工程自动化专业，工学硕士，历任艾默生网络能源有限公司工程师、广东电源股份有限公司营销总经理、深圳市斯恩泰电源有限公司总经理，2011年3月起任英威腾电源法定代表人、总经理，2015年9月起任深圳市英威腾光伏科技有限公司法定代表人、总经理。
（二）杨成林
杨成林，男，中国国籍，身份证号码：35260119********35。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司软件工程师、广东易事特电源股份有限公司软件总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理，2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（三）徐辉
徐辉，男，中国国籍，身份证号码：42900119********12。毕业于电力电子与电力传动专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理，2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（四）刘兆燊
刘兆燊，男，中国国籍，身份证号码：44200019********36。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部副总监、深圳市斯恩泰电源有限公司研发总监，2011年3月起任英威腾电源研发总监至今。
（五）夏小荣
夏小荣，男，中国国籍，身份证号码：33252219********39。毕业于浙江大学电力电子和电力传动专业，工学硕士，中级工程师，历任艾默生网络能源有限公司硬件工程师、广东易事特电源股份有限公司硬件经理、深圳市斯恩泰电源有限公司研发副总监，2011年3月起任英威腾电源研发副总监至今。
（六）英威腾
