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__深圳市洪涛装饰股份有限公司公告（系列）2016-04-30来源：证券时报网作者：上接B209版)单位：万元
２、差异原因
主要是跨考教育于２０１５年聚焦业务调整升级，经营模式升级，线下分校减少，２０１５年营业收入增长未达预期，系统研发成本费用支出提高所致。具体为跨考教育２０１５年致力于将线下业务从传统的单一教学点面授模式升级成“中央厨房研发＋Ｏ２Ｏ教学＋ＫＴＳ系统管理”的２．０模式；线上业务从“百度推广＋单一录播课程”升级成“移动营销＋录直播”模式。
３、２０１６年度拟采取的改进措施
（１）坚定升级新的２．０经营模式，进一步提升现有Ｏ２Ｏ分校的盈利水平，使将优秀分校比例从目前２０％提升到６０％；
（２）有计划的逐步扩建Ｏ２Ｏ教学点（初步预计在２０１５年现有３２个教学点基础上增设２０％教学点，全国总共可设２８０个）；
（３）继续加大直播和专业课的学员覆盖面；
（４）整合优质ＭＢＡ内容，扩展ＭＢＡ收入；
（５）继续推进与母公司洪涛股份旗下学尔森教育、中装新网，和参股企业筑龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合，提升协同效应。
（四）补偿方案
根据《股权转让及增资协议》的约定，公司已于跨考教育２０１５年专项审计报告出具后１０日内书面通知跨考教育原股东以现金方式向公司进行补偿。张爱志、张文平、曹先仲应向公司支付现金１２３９．２３万元。
二、学尔森２０１５年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购学尔森的情况
２０１５年９月１１日，公司与邱诺明、邱四豪（以下简称“原股东”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）签订了《股权转让协议》，公司以股权转让方式以人民币２９，７５０万元的对价取得学尔森８５％的股权。具体详见公司于２０１５年９月１２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：２０１５－０５４）。
上述股权转让及增资事项已于２０１５年１０月完成工商变更事宜。
（二）邱诺明、邱四豪关于学尔森的业绩承诺
根据公司与邱诺明、邱四豪及学尔森签署的《股权转让协议》的有关条款约定：邱诺明、邱四豪向公司承诺，学尔森２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币２５００万元、４０００万元和６０００万元。
如在利润承诺期内，学尔森实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则学尔森原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－学尔森该当年度实际实现的净利润）×２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日当时原股东对学尔森所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由学尔森原股东承担。
（三）邱诺明、邱四豪及学尔森２０１５年度业绩完成情况
１、总体完成情况
单位：万元
２、差异原因
（１）由于安全工程师、物业管理师职业资格考试没能如期在２０１５年第四季度恢复，二级消防工程师考试推延到２０１６年考试，２０１５年第四季度暂停了建筑工程专业一级建造师执业资格继续教育培训，营业收入规模受到影响；
（２）公司２０１５年在网校智能学习平台升级及网络课件的开发上投入较大，成本费用增加较大。
３、２０１６年度拟采取的改进措施
（１）加大安全工程师、物业管理师、二级消防工程师、建筑施工现场七大员考试、一级建造师执业资格继续教育培训新课程的研发，抢占项目重启市场先机，力争五个项目增收３０００万；其中上海建筑施工现场七大员在２０１６年第一季度正式启动，公司一季度净利提升明显；
（２）开拓企业客户市场，提升销售和市场效率，降低成本：利用成熟的课程产品资源和领先在线学习平台优势，开发在线“建筑企业大学”整体产品，拓展企业大客户新领域；通过智能化云快学“学尔森建工网校”学习平台和直播学习平台，降低教学成本，提升学员学习效果，提升招生能力；通过加快“建工之家加盟直播学习中心”在全国各城市的建设，开拓网络课程更多的销售渠道；
（３）有计划的逐步新设Ｏ２Ｏ教学点；
（４）继续推进与母公司洪涛股份旗下跨考教育、中装新网，和参股企业筑龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合，提升协同效应。
（四）补偿方案
根据《股权转让协议》的约定，公司已于学尔森２０１５年专项审计报告出具后１０日内书面通知学尔森原股东以现金方式向公司进行补偿。邱诺明、邱四豪应向公司支付现金２３７．１３万元。
为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会将持续关注跨考教育、学尔森未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。另一方面，公司将加快整合职业教育各子公司的系统资源和数据资源，促进各业务板块资源整合，发挥协同效应，实现各个业务板块的互联互通。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2016年4月30日
证券代码:002325证券简称:洪涛股份公告编号:2016-020
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于召开2015年度股东大会通知的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于２０１６年５月２３日召开公司２０１５年年度股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
１．本次股东大会的召开时间：
现场会议时间为：２０１６年５月２３日下午１４：３０。
网络投票时间为：２０１６年５月２２日－－２０１６年５月２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年５月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年５月２２日下午１５：００至２０１６至５月２３日下午１５：００期间任意时间。
２．现场会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号洪涛股份一楼大会议室
３．会议召集人：公司董事会
４．会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
５．股权登记日：２０１６年５月１８日。
６．会议出席对象：
（１）截至２０１６年５月１８日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师等。
二、本次股东大会审议事项
１．审议《２０１５年度董事会工作报告》；
公司独立董事将在会上作述职报告；
２．审议《２０１５年度监事会工作报告》；
３．审议《２０１５年度利润分配预案》；
４．审议《２０１５年年度报告》及其摘要；
５．审议《关于聘任公司２０１６年度财务审计机构的议案》；
６．审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》
７．审议《关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案》
议案３、７需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
以上１－７项议案相关内容详见刊登于２０１６年４月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《２０１５年度报告摘要》以及登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１５年年度报告》、《２０１５年度监事会工作报告》。
根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案３、５将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１．登记手续：
（１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
（２）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路１７号洪涛股份三楼董事会办公室。
３．登记时间：２０１６年５月２０日上午９：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００。
４．其他事项：
本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
１．采用交易系统投票的程序：
（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年５月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投资者投票代码：３６２３２５，投票简称为洪涛投票。
（３）股东投票的具体程序为：
Ａ、买卖方向为买入股票。
Ｂ、在“申购价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，１．００元－３．００元代表议案１至议案３，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。１００．００元代表全部议案，议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
注：本次股东大会投票，对于全部议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
Ｃ、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类对应的申报股数
同意１股
反对２股
弃权３股
Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（４）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
２．采用互联网投票的身份认证与投票程序：
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的５分钟后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获
