（原标题：恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第282号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：问题1、你公司2015年度的毛利率为61.19，较2014年下降11.23，而净利率和加权平均净资产收益率为27.99和72.08，较2014年上升19.40和31.72。请对以下事项进行说明：
（1）选取可比公司，列表对比并说明你公司毛利率、净利率和加权平均净资产收益率与同行业是否存在差异，如存在差异，请说明具体原因及合理性。
（2）结合你公司业务模式、产品价格、成本结转、费用计提、股本变动等因素，说明毛利率变动方向与净利率、加权平均净资产收益率变动方向不一致且存在较大差异的主要原因及合理性。
回复：
（1）公司主营业务为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发，具体为移动互联网业务和游戏产品业务。结合同行业上市公司的主营业务类别，下表列出了和公司业务结构相近的几个同行业公司游戏产品业务的毛利率变化情况：
注：数据取自相关公司年报
从上表可以看出，报告期内，恺英网络主营业务毛利率略高于同行业上市公司平均水平，其中与昆仑万维毛利率较为接近，主要系游族网络将全部市场推广费计入主营业务成本中，故毛利率相比较低，而昆仑万维与恺英网络较为类似，将游戏研发费用全部费用化处理，市场推广费全部计入销售费用中，故毛利率水平与恺英网络较为接近，不存在显著差异。
注：数据取自相关公司年报
从上表可以看出，报告期内，恺英网络2014年主营业务净利率大幅低于同行业上市公司平均水平，但2015年主营业务净利率水平基本接近同行业上市公司平均水平。区别于游族网络将市场推广费计入主营业务成本中核算，恺英网络与昆仑万维将市场推广费计入销售费用中核算。公司2015年度净利率为27.99，较2014年上升19.40，与毛利率反向变动，系2014年公司基于战略部署，推广费大幅增加，公司当期市场推广费占收入比重为41.19，导致当期净利率较低。2015年公司主营业务收入超过20亿元，2014年同期主营业务收入不足10亿元，2015年同比上升221.42，虽然2015年公司市场推广费与主营业务收入同向变动，较上年增长64.45，但当期市场推广费占收入比重下降为21.07，低于2014年的41.19，导致2015年公司主营业务净利率同比上期上升19.40。
注：数据取自相关公司年报
从上表可以看出，报告期内，各家公司加权平均净资产收益率均有较大变动，恺英网络2014年加权平均净资产收益率基本与行业平均值持平，2015年加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司，主要系2015年归属于母公司所有者净利润同比2014年增长946.99，加权平均净资产同比2014年增长46.34，导致加权平均净资产收益率增长31.72。公司2015年度净利润大幅上升，导致加权平均净资产收益率大幅高于同行业上市公司。
（2）公司2015年度的毛利率为61.19，较2014年下降11.23，该部分主要是受公司业务结构影响，2014年公司主营游戏中存在部分为公司独立研发运营的游戏，该部分游戏无需对外支付分成费，2015年公司主营游戏中较多的为代理游戏，该部分游戏需对游戏研发商支付分成费，由于业务结构的差异导致公司2015年度毛利率较2014年下降11.23。
公司2015年度净利率为27.99，较2014年上升19.40，与毛利率反向变动，该部分主要因公司战略部署，基于游戏行业的特点，新游戏产品推广初期需要加大市场推广吸引用户，而此时游戏处于导入期，收入相对于成本费用投入有一定滞后性，因此导致广告占收入比重较高。2014年恺英网络主营业务净利率较低主要系公司战略部署于年末推出新游戏《全民奇迹》、《斩龙传奇》、《传奇盛世》等，为配合游戏的上市宣传，公司2014年度下半年市场推广费激增，2014年全年市场推广费占总收入比重高达41.19，导致2014年公司主营业务净利率大幅低于同行业上市公司水平。2015年公司业务步入成熟期之后全年市场推广费占总收入比重下降至21.07，2015年主营业务净利率水平也基本接近同行业上市公司平均水平。
公司2015年度加权平均净资产收益率为72.08，较2014年上升31.72，系2015年公司主推产品《全民奇迹》进入成熟期，收入较2014年增加221.42。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比2014年增长1313.22，同时公司2015年完成重大资产重组，依据反向购买会计处理原则，归属于公司普通股股东的期初净资产为本次交易中对应上海恺英的交易价值，故2015年度加权平均净资产收益率同比上期上升31.72。
问题2、报告期内，你公司向关联方采购金额占营业成本的44.40，比例较高，其中，你公司向第一大供应商及关联方北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）采购金额占年度采购总额的29.23，请对以下事项进行说明：
（1）列表对比关联方产品或服务的售价、非关联方产品或服务的售价、市场均价，说明上述价格是否存在差异，如存在差异，请详细说明原因及合理性。
（2）列表对比分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系、该供应商的基本经营情况。
（3）结合公司业务情况充分说明向关联方采购的必要性，采购价格的公允性。
（4）说明你公司与天马时空的业务合作模式，向其采购金额占年度采购总额比例较高的原因及合理性，以及你公司是否存在对供应商天马时空的依赖。
回复：
（一）主要关联交易作价合理性
对比上表中恺英网络与关联方天马时空的交易价格由交易双方考虑版权费、代理费之后，参照市场价格依据收入金额协商定价，作价依据具有合理性。
报告期内公司关联方产品、非关联方产品定价均依据市场规则，双方考虑版权代理费后，根据收入流水情况，按照约定比例进行分成，与市场定价方式不存在差异。
（二）前五大供应商详情
1、供应商基本经验情况
（接上表）
注：数据来源于全国企业信用信息公示系统
2、是否存在关联关系
报告期内前五大供应商中，公司仅与天马时空具有关联关系，公司与其他供应商不具有关联联系。
3、供应商变动原因
报告期内公司前五大供应商与上年同期变动较大，但前五大供应商结构均为广告公司以及游戏研发公司，本期新增供应商中韩国网禅以及天马时空均为公司移动网络游戏《全民奇迹》的IP拥有方及合作研发方，是公司主要游戏产品的合作供应商。
本期前五大新增的上海迎佑、上海菲索为广告推广公司，主要合作业务为互联网平台广告投放。公司前五大供应商变动主要系公司业务结构变动导致，2015年公司重心侧重于平台及移动网络游戏推广，主要合作游戏研发商由网页网络游戏研发公司变成移动网络游戏研发公司，主要合作广告公司集中于各搜索引擎平台上，随着公司战略重心的转移，前五大供应商较去年有所变动。
（三）关联采购的必要性及采购价格的公允性
1、关联交易的必要性
报告期内，恺英网络收入主要来源于游戏产品收入。根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。
同时，由于天马时空授权恺英网络享有《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，恺英网络需要向天马时空支付版权金即人民币1,000.00万元整。
此外，根据恺英网络与天马时空签订的《独家发行运营合作协议之补充协议》，《全民奇迹》运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，双方另行结算。
自《独家发行运营合作协议》签订后即《全民奇迹》商业化运营以来，恺英网络向天马时空支付代理游戏版权金、游戏分成款及收取《全民奇迹》服务器带宽费的关联交易系双方履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性。
2、关联采购价格的公允性
1、关于恺英网络向天马时空支付版权金的关联交易价格公允性分析
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，目前市场上网络游戏的独家代理方向授权方支付版权金系独家代理运营业务模式下的通行做法，符合行业惯例及商业逻辑，具体版权金金额由双方协商一致后确定。恺英网络做为《全民奇迹》的全球独家代理发行及运营方，向授权方天马时空支付人民币1,000.00万元整的版权金，系双方参照市场价格协商定价的结果，关联交易价格具有公允性。
2、关于恺英网络向天马时空支付分成款的关联交易价格公允性分析
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的20左右，恺英网络支付给天马时空的比例略低于20，主要原因如下：
（1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；
（2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作；
（3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（IntellectualPropertyRightLicenseAgreement）及于2014年11月签署的补充协议约定：根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费
根据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。
综合以上各项因素，经双方协商一致，确定恺英网络向天马时空支付的分成比例为15，关联交易价格具有公允性。
3、关于恺英网络向天马时空收取服务器带宽费的关联交易价格公允性分析
由于《全民奇迹》系由天马时空与恺英网络联合开发，因此由双方共同承担服务器带宽费，即由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，关联交易价格具有公允性。
（四）关联交易业务合作模式、采购金额的合理性及是否存在对供应商天马时空的依赖
1、关联交易业务合作模式
根据恺英网络与天马时空于2013年6月签订的《投资合作协议》，双方合作开发和运营《全民奇迹》该款游戏。在整个项目开发过程中，恺英网络与天马时空分工合作，共同承担了游戏的开发工作。开发完成后，天马时空享有该款游戏的著作权。
此外，根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《独家发行运营合作协议》约定，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。
综上，《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺英网络独家发行、代理及运营的游戏产品。
2、采购金额的合理性
