来源时间为：2022-09-30
中信证券股份有限公司
关于
湖北共同药业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
声明
中信证券股份有限公司接受湖北共同药业股份有限公司的委托，担任湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
目录
声明............................................................................................................................1
目录............................................................................................................................2
第一节本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、保荐机构名称.................................................................................................3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况.........................................3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员.............................................3
四、发行人基本情况.............................................................................................4
五、保荐机构与发行人存在的关联关系.............................................................5
六、保荐机构内核程序及内核意见.....................................................................6
第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................7
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............8
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................8
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................8
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见.......................................................9
一、本次证券发行决策程序.................................................................................9
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法
规的规定...............................................................................................................10
三、发行人主要风险提示...................................................................................23
四、对发行人发展前景的评价...........................................................................39
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定刘卫华、彭浏用二人作为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”或“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
刘卫华：硕士研究生，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，拥有10年以上投行从业经验。2015年7月至今任职于中信证券股份有限公司，曾参与武汉天喻信息股份有限公司IPO、海波重型工程科技股份有限公司IPO、江西国光商业连锁股份有限公司IPO、湖北共同药业股份有限公司IPO、长江传媒集团股份有限公司借壳上市、星星科技股份有限公司重大资产重组等项目及多个拟上市企业的改制辅导工作。
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。拥有超过十年投行工作经验，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键凯科技、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等IPO项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人员
王慧：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、注册会计师，曾主要参与共同药业IPO项目、多瑞医药IPO项目、华菱星马重大资产重组项目，以及多家拟上市企业的IPO改制辅导工作。
（二）其他项目组成员
本次证券发行其它项目组成员为常迪、麦少锋、李梦云、匡飞聿。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：湖北共同药业股份有限公司
英文名称：HubeiGotoBiopharmCo.,Ltd.
注册资本：115,277,000元人民币
法定代表人：系祖斌
成立日期：2006年5月15日
注册地址：宜城市小河镇高坑一组
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：共同药业
股票代码：300966
董事会秘书：陈文静
联系电话：0710-3523126
经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2022年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票77,206股，信用融券专户及资产管理业务股票账户不持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票50,832股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2022年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至2022年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组
