李素玉女士最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李素玉女士与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，公司与李素玉女士未发生重大交易。
五、古少波
（一）基本情况
古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。
（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况
古少波先生不存在控制其他企业及关联企业情形。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
古少波先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，古少波先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少波先生未发生重大交易。
六、古朴
（一）基本情况
古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。
（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况
古朴先生所控制的其他企业及关联企业情况如下：
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
古朴先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，古朴先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古朴先生未发生重大交易。
七、古少扬
（一）基本情况
古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。？
（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
古少扬先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，古少扬先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少扬先生未发生重大交易。
第三节附条件生效股份认购合同内容摘要
一、协议主体、签订时间
2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
认购人以现金认购发行人发行的股份。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
（三）认购数量
本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认购金额和股数如下：
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
三、支付方式
认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
四、限售期
认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产比例分别为55.10、63.61以及61.75。
（二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划
公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。
与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力：
1、持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力
公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。
目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。
2、积极拓展海外业务
凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提升宝鹰品牌的海外影响力。
公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。
3、以互联网的思维推动公司转型升级战略实施
公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。
此外，公司将继续推动和兴行供应链B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。
4、布局新业务，培育新的盈利增长点
报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。
未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合竞争实力。
（三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构
2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近于60，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此
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