（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过209,976,645股（含本数），拟募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下：
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前与发行后认购对象的持股情况如下：
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共7名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，构成一致行动人关系。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的特定对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。前述四名关联人认购本次非公开发行股票构成关联交易。
恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,263,101,435股，其中古少明先生直接持有公司271,642,980股，占公司股份总数的21.51；一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股，占公司总股本的12.55；一致行动人深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司144,100,486股，占公司总股本的11.41；一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份7,412,576股，占公司总股本的0.59。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为46.05。
本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案经2016年4月18日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（1）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节发行对象基本情况
本公司第五届董事会第二十三次会议确定的具体发行对象为恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，构成一致行动人关系。
一、恒大人寿保险有限公司
（一）基本情况
名称：恒大人寿保险有限公司
住所：重庆市北部新区星光大道92号22-27
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：赵冬梅
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年05月11日
经营范围：在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。
（二）股权结构图
注：恒大地产集团（南昌）有限公司实际控制人为许家印先生。
（三）主营业务情况
恒大人寿保险有限公司于2006年经中国保监会批准设立，注册资本10亿元，主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。2015年公司总资产为201.00亿元，实现保费收入149.50亿元。
恒大人寿作为本次发行对象之一，为恒大地产关联方公司。2013年、2014年、2015年恒大地产为发行人第一大客户。恒大地产成立于1996年，是集民生住宅、金融、互联网、健康、文化旅游及体育为一体的企业集团，在全国各地设立了20多家分公司（地区公司），在全国170多个主要城市拥有大型项目400多个。多年来恒大地产全面实施精品战略，大规模整合优势资源，与国内外房地产相关行业龙头企业强强合作，先后获得100多项国家级殊荣，产品已经成为全国享有广泛知名度和美誉度的强势品牌。
（四）最近一年主要财务数据
恒大人寿最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
注：以上数据未经审计
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争。恒大地产2013年、2014年、2015年各期分别占公司营业收入的26.60、41.05、19.20，为发行人第一大客户。本次发行后，发行人与恒大地产再发生的上类业务将构成关联交易。发行人将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行关联交易决策程序，确保关联交易的交易价格的公允，并及时、充分披露。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，恒大人寿及其董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在重大交易情况。
二、西藏东方富通投资有限公司
（一）基本情况
名称：西藏东方富通投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：王荣奎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年11月05日
经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构图
（三）主营业务情况
西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，主要业务领域包括股权投资及管理，实业投资，创业投资，资产管理等。目前尚未开展实际运营。
（四）最近一年主要财务数据
西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，尚未开展实际运营，亦无经审计的财务报告。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
东方富通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东方富通及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，东方富通及其董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在重大交易情况。
三、古少明
（一）基本情况
古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。
（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况
古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下：
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
深圳市中级人民法院分别于2012年5月9日、2013年7月1日作出（2012）深中法涉外仲字第53号民事裁定书和（2013）深中法商终字第1093号民事裁定书，就古少明、李素玉与深圳东方艺术研究会关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司股权纠纷事宜，终审裁定确认深圳仲裁委员会于2011年11月9日作出的（2011）深仲裁字第731号裁决书和深圳市宝安区人民法院于2013年3月19日作出的（2012）深宝法民二初字第1737号民事裁定书依法有效、具有法律约束力，确认古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东，深圳东方艺术研究会不享有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股东权益。
除上述已披露的情形外,古少明先生最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，古少明先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少明先生未发生重大交易。
四、李素玉
（一）基本情况
李素玉：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事。
（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况
李素玉女士不存在控制其他企业及关联企业情形。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠
推荐:
