来源时间为：2020-06-11
证券代码：002513证券简称：*ST蓝丰编号：2020-032
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“蓝丰生化”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年年报的问询函》，本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
问题1、年审会计师对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金3.4亿元的可回收风险以及预付方舟国际大厦16-21层购房款的可收回风险。
（1）截至2019年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元。报告期末，你公司对该项其他应收款计提了坏账准备12,391.25万元，累计计提坏账准备15,776.41万元。请你公司说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）公司回收王宇违规占用资金的款项的可能性、回收方式和时间安排，以及拟采取的应对措施
1、签署民事调解协议，催收占用资金款项
2020年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于王宇占用方舟制药资金一案进行和解的议案》，公司拟与王宇及相关方在法院主持下签署和解协议。
2020年5月18日，公司收到了江苏省徐州市中级人民法院民事调解书（2018）苏03民初580号，本案在法院主持下各方达成调解协议，主要内容如下：
（1）双方共同确认被告陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）占用原告陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）本金210,968,012.32元、利息18,354,217.07元（计算至2020年4月12日）、与本案相关律师费1,500,000.00元，上述债务合计230,822,229.39元；
（2）被告禾博生物同意按照以下时间节点偿还全部债务：于2020年7月12日前偿还2,000.00万元，于2020年8月12日前偿还3,000.00万元，于2020年9月12日前偿还5,000.00万元，于2020年10月12日前偿还6,000.00万元，于2020年11月12日前偿还7,082.2274万元；
（3）被告王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司（以下简称“新方舟置业”）、西安新方舟投资控股有限公司（以下简称“新方舟投资”）、陕西禾博天然产物有限公司（以下简称“禾博天然”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司（以下简称“彭祖源”）同意对被告禾博生物的上述债务承担连带保证责任；
（4）如被告禾博生物、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、彭祖源有任一期未按上述约定按期足额偿还债务，则构成违约。自发生违约行为之日起，八被告应付原告方舟制药的所有债务即刻到期，原告方舟制药有权要求八被告偿还全部债务，并有权向人民法院申请强制执行；
公司将督促被告各方履行该调解协议约定的还款义务，并根据该调解协议约定的还款时间节点及时跟踪。一旦被告各方没有履行该调解协议约定的还款义务，方舟制药有权立即向法院申请强制执行，对已经采取诉讼保全措施的财产进行拍卖、划转等方式实现债权。对于应收王宇违规占用资金的全部债权扣除已诉讼并签署调解协议的剩余款项，公司后续将采取诉讼等方式，积极追讨。
2、积极推进债权转让和代偿
2018年下半年由于无法联系王宇，其承诺偿还占用方舟制药的资金没有到账，蓝丰生化的控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）出于对资本市场和蓝丰生化负责的态度，决定出让控股股权引进战略合作伙伴，既解决眼前资金占用问题，又可以帮助蓝丰生化加快转型，促进其健康稳步发展。
2018年12月24日，蓝丰生化、方舟制药与苏化集团及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）订立《债权转让协议》，约定蓝丰生化将拥有对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金33,685.63万元及由此衍生的孳息（具体金额计算至本息付清之日）分别转让给苏化集团及格林投资。
同日，苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）、陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《债务代偿协议》、《股权质押协议》等，约定苏化集团和格林投资向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；同时，将苏化集团、格林投资对因债权转移而产生的应付蓝丰生化债务中的25,000.00万元转由金核投资代为偿还。
因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会决定立案调查，股权转让暂停进行。但合作双方在充分的沟通后均表示同意继续推进合作。2019年3月19日，苏化集团及格林投资与中陕核集团、金核投资共同签订签署了《股份转让协议之补充协议》。
2020年4月2日，江苏证监局下发了行政处罚决定书，给予公司警告处分并罚款50.00万元。
按此处罚决定，公司判断不影响苏化集团与中陕核集团的继续合作。中陕核集团已完成尽职调查工作，并推进多次谈判，待陕西省国资委审批同意。初步预计可签署股权转让之补充协议及履行债权转让和债务代偿的义务。
（二）计提坏账准备的会计政策的合理性
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对应收款项制定了相应的坏账准备计提政策。对于有客观证据表明某单项信用风险较大的应收款项，单独减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备。
根据新金融工具准则有关规定，公司于期末对应收王宇违规占用资金单独进行减值测试，根据资产负债表日现有证据测算可回收金额，对于预期不能收回的金额，全额计提坏账准备。
公司认为，计提坏账准备的有关会计政策符合《企业会计准则》的规定。
（三）坏账计提金额的充分性
2019年末，经公司组织和安排人员对相关查封资产和冻结股权进行了解、调查和测算，预期可收回的金额：
1、所涉查封房产预期可收回金额
根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，所涉查封的秦英持有的方舟国际大厦3-10401号房屋和目前新方舟置业所拥有的方舟国际大厦未出售的房屋，如在全部出售的情况下，可出售金额估算为7,704.26万元，扣除享有抵押优先权的债务4,400.00万元后为3,304.26万元，考虑如其他债权人向法院申请破产，按债权比例计算，可收回金额为2,603.10万元。
2、所涉查封的宁夏华宝股权预期可收回金额
根据宁夏华宝提供的经西安百思特会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表反映，截止2019年12月31日，宁夏华宝所有者权益为25,554.24万元，账面存货余额为6,312.38万元。根据公司与律师对在宁夏华宝资产调查中所观察的存货规模判断，宁夏华宝实际存货的规模可能远小于其账面余额，因此，公司按扣除存货账面余额后的宁夏华宝的所有者权益及新方舟投资和王宇合计所占81.27的股权比例，测算所涉查封的宁夏华宝股权预期可收回金额为15,638.17万元。
综上，截止2019年12月31日，所涉的查封资产和冻结股权，如通过向法院申请强制执行和拍卖，公司预期可收回金额为18,241.27万元，其中房产2,603.10万元，宁夏华宝股权15,638.17万元；预期发生损失15,776.41万元，公司据此计提了坏账准备。公司认为，针对王宇违规占用资金款项计提的坏账准备是充分的。
（2）年报显示，2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结王宇及其关联方的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产，其中包括王宇持有宁夏华宝20.32的股权。2019年11月14日，百傲医学与王宇等就民间借贷纠纷订立和解预约协议，拟以王宇所持有的宁夏华宝股权中的6.76向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息。请你公司补充说明相关财产保全标的的具体构成，相关资产是否经过评估，如是，请补充说明评估价值及依据；结合相关财产保全的顺位情况，补充说明王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性，该财产保全是否能够有效保障王宇违规占用资金款的收回。
回复：
（一）对宁夏华宝资产及股权采取财产保全的具体构成
方舟制药因王宇占用资金纠纷一案，于2018年8月20日向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全的申请。江苏省徐州市中级人民法院于2018年8月27日根据（2018）苏03执保97号《民事裁定书》对王宇、新方舟投资、宁夏华宝采取了以下财产保全措施：
1、查封宁夏华宝名下、坐落中宁县城枸杞加工城的6套房产。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。具体如下：
序号房屋产权证号使用面积（m2）
1中宁房证字第6401333139号2329.51
2中宁房证字第6401333140号1492.40
3中宁房证字第6401333141号7475.56
4中宁房证字第6401333142号88.74
5中宁房证字第6401333143号355.11
6中宁房证字第6401342351号3907.58
2、查封宁夏华宝名下、坐落于中宁县城枸杞加工城的土地。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止：
序号土地使用权证号使用面积（m2）
1中宁国用（2012）第60202号42541.52
3、冻结新方舟投资持有宁夏华宝60.95的股权。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。
4、冻结王宇持有宁夏华宝20.32的股权。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。
除对上述宁夏华宝有关资产进行保全外，其他有关财产保全详细信息参见公司2018年9月13日于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www。cninfo。com。cn披露的《关于资金占用及诉讼事项进展暨股东股份被司法冻结情况的公告》（公告编号：2018-058）。
（二）保全资产是否经过评估
上述保全资产价值未经专业评估机构评估。公司根据宁夏华宝提供的经西安百思特会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表，以截止2019年12月31日，宁夏华宝所有者权益25,554.24万元，基于谨慎性原则，扣除账面存货余额6,312.38万元，按新方舟投资和王宇合计持有的宁夏华宝81.27股权的比例，计算所涉查封的宁夏股权预期可收回金额为15,638.17万元。
（三）王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性
在对上述财产进行诉讼保全时，方舟制药均作为第一顺序债权人，完全可以对抗其它债权人。王宇在明知其所拥有的宁夏华宝20.32股权被冻结的情形下，仍将其中的6.76股权向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息，既不具有合法性，又不具有合理性。对于该部分股权，百傲医学既不能对抗方舟制药，也无法将该部分股权变更至其名下。
（四）该财产保
