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中科创达:中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)

发布日期:2022/4/26 11:43:42 浏览:2784

来源时间为:2022-04-14

摘要

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书内容,并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过,尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后,根据竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次发行的最终发行价格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行拟募集资金不超过人民币310,000万元(含本数),且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20,即不超过85,011,576股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行拟募集资金总额不超过310,000万元(含本数),募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1整车操作系统研发项目100,497.2265,000.00

2边缘计算站研发及产业化项目179,395.75100,500.00

3扩展现实(XR)研发及产业化项目75,852.2336,000.00

4分布式算力网络技术研发项目29,015.1718,500.00

5补充流动资金90,000.0090,000.00

合计474,760.37310,000.00

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关要求。公司制定了《中科创达软件股份有限公司关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,已经公司2021年年度股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况,详见本募集说明书“第二节发行人基本情况/九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明/六、董事会声明/(三)相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”,请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

重大风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”全文,并特别注意以下风险:

一、本次募集资金投资项目的风险

(一)募投项目无法及时、充分实施的风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景;但是在项目实施过程中,可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素,从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。

(二)募投项目实施效果不及预期给公司带来不利影响的风险

公司本次发行募集资金将用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实(XR)研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目及补充流动资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展、法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。

虽然公司已在智能操作系统业务领域积累了丰富的经验,且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈,市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响,公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。另外,募投项目实施过程中,如果出现行业发生重大不利变化,核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员,或由于市场因素使得人力成本快速上升,将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。

(三)募集资金投资项目的技术研发风险

软件行业的新技术、新算法、新产品发展较快,对企业技术创新能力要求较高。公司现有产品的技术水平虽然处于国内较优水平,但如果新产品研发进度缓慢,技术研发停滞不前,将在国内外市场和应用领域拓展中处于不利地位。

公司本次的募投项目以软件类研发及产品化为主,需要大量的人员和技术研发投入,才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入,不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将对公司的技术研发产生一定的不利影响。

二、海外客户所在国、地区政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险

公司部分收入来自海外,特别是欧美、日本等发达国家或地区。尽管目前中国与美国、日本等主要经济体经贸合作密切,但各国、地区的政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。如果各经济体贸易政策发生不利变化(如对软件产品及服务加征关税或限制进口),或中国与美国、日本等国家的政治外交关系发生不利变化,甚至于在某些区域发生地缘冲突,导致公司与客户间业务合作无法继续维持,或客户所在国、地区的消费者偏好及市场竞争格局发生变化,导致客户对公司业务需求量降低,将会对公司的生产经营产生不利影响。

三、新冠疫情及海外需求波动对公司海外销售的风险

2020年以来,新型冠状病毒疫情在中国、东南亚、欧美等全球主要经济体爆发。新冠疫情的爆发导致的负面因素对全球主要经济体宏观经济、市场需求产生了不利影响。由于新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍有短期内无法得到全面有效控制的风险,疫情可能对相关产业海外市场需求造成不利影响,无法排除其对公司海外销售带来不利影响的风险。

四、应收账款占比较高的风险

截至2021年末,公司应收账款净额128,812.45万元,占资产总额的比例为17.80。应收账款已按照坏账准备计提政策计提了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账,但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高,不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

五、经营活动现金流波动的风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,221.16万元、34,133.25万元和13,909.05万元,呈波动趋势。公司2021年处于快速发展期,智能物联网业务增速较快,运营资金需求增长较快,公司存货、应收账款等均有相应较快增长,对公司现金流占用较多,导致公司经营性现金流净额出现较大幅度减少。如果未来公司经营活动现金流量净额减少的情况不能得到有效改善,公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

六、并购整合失败导致商誉减值风险

公司上

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