来源时间为：2023-05-29
原标题::补充法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书
康达股发字【2023】第0188-1号
二零二三年五月
目录
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性..............................3二、《审核问询函》之问题5：关于房地产相关业务....................................19三、《审核问询函》之问题6：关于关联交易与资金往来............................32四、《审核问询函》之问题8：其他................................................................44
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书
康达股发字【2023】第0188-1号
致：湖南机油泵股份有限公司
北京市康达律师事务所接受湖南机油泵股份有限公司（以下简称“发行人”或）的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行可转换公司债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2023年4月16日出具《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的律师工作报告》。根据上海证券交易所于2023年5月10日出具的上证上审（再融资）〔2023〕298号《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对发行人本次发行相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》中的释义具有相同含义。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就发行人本次发行所涉及到的中国法律问题发表意见，本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“年产350万台电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、电机等。
本次募投项目“年产350万台电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，本次募投项目产品与公司目前主要产品的主要区别如下：
①年产350万台电子泵智能制造项目
项目现有产品募投产品具体产品柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速
箱油泵等电子油泵、电子水泵主要应用领域商用车内燃机、传统能源乘用车发动
机等、部分混合动力乘用车混动车、纯电动车、氢燃
料电池车客户分布/潜在
客户国内外主要整车企业/动力总成企业佩卡集团、智新科技股份有限公司、江
苏阿姆特科技有限公司、精进电
动科技股份有限公司、重庆青山工业有
限责任公司、柳州松芝汽车空调有限公
司、青岛岳达新动科技有限公司。
康明斯公司、盛瑞传动股份有限公司。
上海汽车科技股份有限公司等②高效节能无刷电机项目
项目现有产品募投产品具体产品直流无刷电机、直流减速电机、直流
有刷电机、激光雷达电机等车用电机（含电子泵电机）、EPS电机。
关节模组电机、工业智能装备电机主要应用领域家用电机、电动工具类电机、按摩椅
类电机、少部分车用电机车用电机为主，其他领域为辅客户分布/潜在
客户激光雷达电机用户、家用电机用户。
电动工具类电机用户、按摩椅类电机
用户等内部配套，车用或其他领域用户
本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：
本次募集资金将主要用于电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、化的战略落地；本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，项目建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异。公司将依据订单进行排产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目为“节能与汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为，项目建设内容比较情况如下：
分类项目项目建设内容产品用途前次募
投项目节能与汽
车零部件智能制
造技术改造项目项目建成后主要产品
包括先进变速器油
泵、变排量汽油机机
油泵、高端柴油机润
滑冷却零部件先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先进
变速器油泵均系配备符合国VI标准的变速
器机型、汽车变速器油泵
变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的需
要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消
耗30-40
高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水
泵及冷却模块，产品全部用于欧VI（国VI）
柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场本次募
投项目年产350万台新能
源电子泵智能制
造项目项目建成达产后，将
形成年产电子
泵350万台的生产能
力电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动机
冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于混动
车、纯电动车、氢燃料电池车
电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系统。
车用功率模块、车用燃料电池及充电桩等，
冷却作用；应用于混动车、纯电动新
能源车、氢燃料电池车高效节能无刷电
机项目项目建成达产后，将
形成年产高效节能无
刷电机400万台的生
产能力车用电子泵电机等公司本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产350万台电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，主要应用于车辆及车用电机等。
（3）本次募投项目不存在重复建设情形
本次募投项目“年产350万台电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”的产品包括电子泵及电机产品，是公司在汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、抢占车客户做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在一定区别，不存在重复建设的情形。
2、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）在汽车成为汽车行业发展趋势，我汽车进入加速发展新阶段背景下，汽车零部件业务将被持续拉动
随着汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。汽车融汇、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
同时，随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，国家及地方政府密集出台鼓励汽车发展的产业政策，为汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支持发展汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。随着我汽车产品集成化、模块化、轻量化、智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展；在前述背景下，汽车零部件业务将被持续拉动。
（2）把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，符合公司发展的需要公司作为国内泵业龙头，有着深厚
