（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东无锡市政，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业审批、股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有助于公司的可持续发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，具备公平性与合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为18,348.6238万股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本192,308.8236万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司披露的2022年年度业绩预告，公司2022年度归属于公司普通股股东的净利润预计为盈利11,000.00万元至盈利16,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为盈利8,500.00万元至盈利12,500.00万元。假设公司2022年归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为13,500.00万元和10,500.00万元。
在此基础上，假设公司2023年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为以下三种情形：
①假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2022年度持平；
②假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长10；
③假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长20；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（1）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度持平的情形：
项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31
本次发行前本次发行后
总股本（万股）192,308.8236192,308.8236210,657.4474
归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,500.0013,500.0013,500.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）10,500.0010,500.0010,500.00
基本每股收益（元/股）0.07020.07020.0686
稀释每股收益（元/股）0.07020.07020.0686
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.05460.05460.0533
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.05460.05460.0533
加权平均净资产收益率6.426.115.85
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.994.754.55
（2）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度增长10的情形：
项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31
本次发行前本次发行后
总股本（万股）192,308.8236192,308.8236210,657.4474
归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,500.0014,850.0014,850.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）10,500.0011,550.0011,550.00
基本每股收益（元/股）0.07020.07720.0754
稀释每股收益（元/股）0.07020.07720.0754
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.05460.06010.0587
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.05460.06010.0587
加权平均净资产收益率6.426.706.41
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.995.214.99
（3）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度增长20的情形：
项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31
本次发行前本次发行后
总股本（万股）192,308.8236192,308.8236210,657.4474
归属于公司普通股股东的净利润（万元）13,500.0016,200.0016,200.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）10,500.0012,600.0012,600.00
基本每股收益（元/股）0.07020.08420.0823
稀释每股收益（元/股）0.07020.08420.0823
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.05460.06550.0640
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.05460.06550.0640
加权平均净资产收益率6.427.296.97
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.995.675.42
根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10、增长20的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率等指标均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金
