来源时间为：2023-04-13
证券代码：300145证券简称：中金环境
南方中金环境股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年四月
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）。
如无特别说明，本报告中相关用语与《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球范围内离心泵市场不断扩大
离心泵经过长期发展存量市场基本维持稳定。随着农村和城市居民生活水平的不断提高以及农村现代化、城市化不断加速，各行各业的市场规模、市场深度及应用技术均得到了长足的发展，离心泵的市场需求量、应用领域及技术更新速度保持稳定增长。
根据中国通用机械泵行业年鉴数据，2021年，国内通用机械泵行业1,200余家规模以上企业实现主营业务收入总计2,000多亿元，南方泵业股份有限公司以36.17亿元排名第二，市场占有率约为1.81（注：以总营业收入2,000亿取数计算）。随着城镇化进程推进和工业行业稳步发展，泵行业将持续增长。
2、技术需求不断提高带来的行业发展前景
在我国提出“碳达峰”、“碳中和”目标的背景下，电机的节能增效成为减碳的重要途经。水泵在各行各业尤其在工业和商业领域消耗了大部分电能，节能水泵对于“碳达峰”、“碳中和”有着重要的意义和作用。
高效节能离心泵已成为全球泵行业发展的共识，全球对节能泵的需求日益增长。因此，加强离心泵行业的节能技术开发，已成为当前国家节能工作的重要组成部分。国家科技部和发改委联合颁布的《中国节能技术政策大纲》明确提出，要“发展、推广高效率的水泵类设备”。新修订的《中华人民共和国节约能源法》提出，“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备”。《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》进一步明确了振兴装备制造业的若干重点领域，这些重点领域的大型成套装备涉及很多流体机械关键产品和关键技术。
不锈钢冲压离心泵采用冲压、焊接工艺制造，取代传统铸造工艺。流道光滑，泵体生产过程中材料损耗小，生产效率高，能较好的实现机械化与自动化大批量生产，节能降耗，减少环境污染。
3、智能制造成为离心泵行业发展的必然趋势与重大机遇
近年来，智能制造已成为制造业的重要发展方向，离心泵行业全面推进“智能制造”已势在必行。泵行业智能化发展，主要体现在在加工、检测、物流等环节开展工艺革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化；在生产环节引入视觉、搬运等工业机器人及智能仓储物流系统，提高生产制造自动化、标准化、柔性化，从而达到关键过程智能化监控、精益生产、可视化管理的目标，进而提高效率、满足快速交货要求，确保产品质量一致性、提高产品性能和降低综合生产成本。
近年以来，国家先后出台《中国制造2025》、《“十四五”智能制造发展规划》等一系列政策，积极布局和促进制造行业智能化改造，离心泵行业也随之迎来重大发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实施智能制造，扩大业绩增长空间，增强核心竞争力
本次募投项目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和互联网为基础，拟新增自动化上下料装置、多工位模具、离心泵性能测试系统等先进生产与测试设备组成的离心泵生产线，进一步优化生产工艺，并结合生产设备参数、接入PLM、MES生产数据、EPR系统数据、供应链系统数据等，实现智能在线检测、自动化物流系统、信息化管理和智能制造，符合“中国制造2025”及“十四五”智能制造发展规划的目标。
本次募投项目的实施，有助于提升公司研发和生产供应能力，解决产能瓶颈，提升公司生产管理效率，满足国内外市场需求，扩大业绩增长空间，使公司离心泵的生产规模得以快速扩张，专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知。同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
2、优化公司资本结构，为业务发展提供资金支持
近年来，公司核心业务（泵业）保持稳健发展，但进一步实现做大做强在一定程度上仍受制于公司整体的资金和负债状况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着国家城镇化进程和工业行业的发展，泵行业将持续增长，市场需求量大。为满足不断增长的市场订单需要，公司急需扩建新的生产场地，提升产能。本次发行后募集资金净额将全部用于泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）。本次募投项目符合国家政策要求及产业发展趋势，且拥有较为可观的市场前景，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
上述募投项目投资金额较大，公司目前自有资金难以满足项目建设的资金需求，为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司若采取债权融资的方式，将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。相较债权融资，股权融资具备可协调性与可规划性，与公司募集资金投资项目建设周期匹配，且股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。因此，为满足公司生产经营、支持项目建设，并进一步实现资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金支持募投项目的建设。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡市政，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为控股股东无锡市政，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象无锡市政具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经有权的国家出资企业审批、股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条与第十二条规定的以下情形：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（
