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发布日期:2016/7/13 2:12:21 浏览:2556

12]28号)的精神,为完善公司利润分配决策和监督机制,兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报,制订了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,并经第五届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(特别提示:本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。)

一、本次非公开发行股票的影响分析

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过480,000.00万元,非公开发行股票数量不超过1,553,398,058股(含本数)。

(一)主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2016年11月完成本次非公开发行(此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

3、假设本次非公开发行股份数量为1,553,398,058股(含本数);

4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额(含发行费用)为480,000.00万元;

5、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平;

6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

7、公司经营环境未发生重大不利变化;

8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

(三)即期回报被摊薄

根据上述假设测算,若本次非公开发行完成当年(即2016年)的净利润与上年度(即2015年)持平,则本次非公开发行募集资金到位当年(即2016年)基本每股收益及稀释每股收益(扣非前、扣非后)均低于上年度(即2015年),将导致公司即期回报被摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行募集资金拟用于刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。

按照发行上限测算,本次非公开发行后,公司股本规模将由2016年3月末回购股本后的21,540,743,650股增加至23,094,141,708股,增幅为7.21。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益,但新建项目需要一定的建设期,项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

(一)提升公司盈利能力

根据可行性研究报告,科卢韦齐(Kolwezi)铜矿达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元,年均创造税后净利润约7,813.90万美元;紫金铜业生产末端物料综合回收扩建完成后,总项目年实现净利润7,186.75万元,将持续为公司贡献利润。

在募投项目的建设及运营过程中,公司将进一步优化工艺流程,控制生产运营成本,努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。

(二)配合冶炼产能扩建、挖潜增效

通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金属不仅能够挖潜增效,而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此,公司将投资22,839.14万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模,从3,000吨/年扩建至5,000吨/年,并将其中的固定资产投资10,510.22万元列入本次募投项目中。

(三)满足资金需求,优化财务结构

随着前期建设产能的陆续释放,公司预测未来三年的营业收入(不含本次募投项目新增的营业收入)将持续增长,同期需要加大营运资金的投入,由此产生了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划,公司测算未来三年内需补充流动资金合计为134,131.61万元。截至2016年3月31日,公司负债合计为6,088,815.21万元,资产负债率为65.77,故公司拟以本次募集资金补充流动资金129,909.37万元,以支持未来主营业务的稳健发展,优化财务结构、降低财务风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团,主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募集资金投资项目,公司将提升未来的铜产能,为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

(二)人员储备情况

经过多年实践,公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验,形成了一整套完善、严谨的运作程序,培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队,国际化进程加快,并取得了良好的经营效果。

在国际化的过程中,公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才,也注重内部员工的外派,以及本土化员工的培养。截至2016年2月末,公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过270人,在境外项目公司工作的中外员工人数已达7,100余人,对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目系已有项目的扩建,人员储备充足。

(三)技术储备情况

公司坚持以科技为先导,科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体,拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

(四)市场情况

本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因素影响,但中国是铜的净进口国,铜资源长期短缺,销售不存在问题。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

鉴于上述情况,公司将加强募集资金的管理和运用,确保募集资金效益;扩大资源储备和业务规模,提升核心竞争力;优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力;严格执行现金分红政策,强化投资者回报。具体措施如下:

(一)公司业务运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、提升资源储备、巩固行业地位

公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商,是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国22个省区,在海外8个国家运作实体项目,连续10年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居2015年《福布斯》全球2,000强第1,069位、全球有色金属企业第12位、全球黄金企业第3位。目前,大宗商品正处于低谷期,国际矿业公司加快出售资产,矿业资源估值较低,是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇,收购优质资源。

2、增强资金实力,抵御市场风险

利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源,若本次非公开发行成功,则可大幅增强公司的资金实力,缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险的影响。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩措施

1、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、全方位降低成本,使募投项目实现预期效益

科卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目建设期为2.5年,根据可行性研究报告,本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元,年均创造税后净利润7,813.90万美元,内部投资收益率为17.43,投资回收期为7.11年(税后含建设期),具有较好的经济效益及抗风险能力。

公司正在加快推进募投项目建设,降低建设成本。在生产运营过程当中,公司将全方位降低成本,争取募投项目实现预期效益。

3、优化财务结构,增强整体抗风险能力,进一步提升盈利能力

截至2016年3月31日,公司资产负债率(合并报表口径)为65.77。若本次非公开发行成功,将降低资产负债率(合并报表口径),增强资金实力,优化资产结构,降低财务费用,提升盈利能力。

4、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

六、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

(一)承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

(二)承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

(三)承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。

(四)承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(五)承诺人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

(六)如果公司拟实施股权激励,承诺人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

(七)承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司

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