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发布日期:2016/7/13 2:12:21 浏览:2557

相关的风险

本次募集资金投资项目主要投向铜的采选及冶炼生产。在生产过程中,将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作,在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的加强,包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度,实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策,可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

(七)股票价格波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响,加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成,在此期间内,若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动,将给投资者带来投资风险。

(八)海外项目实施风险

本次募集资金投资项目——刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目为海外投资项目,实施地点位于刚果(金),所涉及的海外项目实施风险如下:

1、政治、法律、法规和政策变动风险

近年来,刚果(金)的政局稳定,政策具有一定的连贯性。但若未来出现影响政局安定的事件,有可能导致科卢韦齐(Kolwezi)铜矿的建设、生产或供应直接被中断或终止,对项目的经营与收益造成不利影响。

此外,海外项目的建设与生产需要遵守刚果(金)现行有效的公司、税收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化,将可能对该项目的建设、经营与收益产生不利影响。

2、基础设施风险

刚果(金)交通、电力、通讯等基础设施状况相对较差。近年来,中国参与了大量援建刚果(金)的项目,已经大幅改善了其基础设施状况。然而,由于刚果(金)政府采取了一系列措施促进经济发展,特别是对加丹加省矿业快速发展的支持,刺激了电力需求的快速增长,全国电力供应时而会出现不足,电力的短缺有可能对科卢韦齐(Kolwezi)铜矿未来建设、生产与经营造成不利影响。

3、管理风险

刚果(金)的语言、经营环境、法律体系等与国内相比,存在较大差异。在建设、生产经营过程中,若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差,执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,增加管理难度。

此外,上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员,且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内,则将导致管理难度与风险的加大。

4、矿业权有效期风险

根据刚果(金)《矿业法》,刚果(金)所有矿产资源均属国有,企业在进行开采活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后,须向国家矿业部门申请延期(探矿权可申请转为采矿权)。科卢韦齐(Kolwezi)铜矿的采矿权将于2024年4月3日到期。

截至本预案出具之日,虽然依据刚果(金)的法律规定,其矿业权人延续矿业权有效期的条件已基本满足,但未来仍有可能发生变化,使得海外募投项目在矿业权有效期届满前未能开采完毕、矿业权的延期批准无法获得且无任何经济补偿,则海外募投项目将遭受较大损失并对未来经营业务产生不利影响

5、矿山资源储量不及预期的风险

根据吉卡明公司批准的可行性研究报告,刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿的铜资源储量约为154万吨。但在后续的矿山建设、补充勘查及实际开采过程中,实际保有资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形,因此,本次海外募投项目可能面临矿山实际储量不及预期的风险,从而对未来经营业绩产生不利影响。

6、海外安全生产风险

矿山的建设及开采过程本身具有较大的行业风险,容易受到水文地质、环境、气候等多种因素的影响,可能出现海外募投项目不能如期开发或开发成本大幅增加的情形。同时,在建设及未来的生产中都存在发生矿山意外事故、安全生产事故的可能,将会导致项目建设、经营的中断、成本费用的增加或建设人员、生产人员的伤亡。

7、汇兑风险

公司合并报表的记账本位币为人民币,而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动,则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大,而该项目的效益可能不及预期(以人民币记账角度衡量)。

8、疫病风险

刚果(金)的医疗条件较为薄弱,如果发生较大规模疫情,将对海外募投项目的建设、生产与经营造成不利影响。

9、金融体系落后产生的管理风险

发布《2016年营商环境报告》中对全球189个国家和经济体的营商环境进行评估,刚果(金)名列第184位。囿于相对落后的经济环境,刚果(金)当地的商业银行体系较不发达,缺乏ATM等便利的银行取款设施。全国范围内拥有的几家商业银行,主要分布于城市的中心城区,极少分布在矿区等相对偏远地区。刚果(金)当地的贸易商、采购仓库普遍采用美元等现金作为结算工具。

因此,刚果(金)落后的金融体系使得公司在当地的建设与管理面临着管理风险。

(九)审批风险

本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过,但尚需取得公司股东大会的审议通过,以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求,结合公司的实际情况,经2013年度股东大会审议通过,公司的利润分配政策修订如下:

(一)利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中,公司优先采取现金方式分配股利。

(三)现金分红的条件

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支出等)。

公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20;

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)利润分配的期间间隔和比例

在符合章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60,即(最近三年累计分配的利润≧(最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润)÷3×60)。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不含上年未分配利润)的15。

(六)发放股票股利的条件

公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

(七)利润分配方案的制定程序

公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。

董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。

(八)利润分配政策的修订程序

如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

(九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

(十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

(十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

(十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况,并说明是否合法合规。

二、公司最近三年现金分红情况

截至本预案出具之日,公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红情况如下:

单位:万元

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2013年至2015年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后,每年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

四、公司未来三年分红规划

为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款,增加现金分红的透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字[20

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