（六）项目选址
本项目建设用地利用现有紫金铜业稀贵厂厂房房西侧预留的空地，坐落于蛟洋新城坪埔片区1号地块。公司合法拥有该项目选址所在土地的权属，其《国有土地使用证》编号为上杭县国用（2012）第0082号。
（七）项目实施进度
本项目建设期为1年。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目改扩建完成达到5，000吨/年铜阳极泥处理能力后年平均实现销售收入（含税）为759，653.53万元，年实现净利润7，186.75万元，财务内部收益率（税后）为13.23，税后项目投资回收期（税后）为8.69年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
（九）项目备案和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，将向上杭县发改委申请备案，并在获得发改委备案后由相关环境主管部门进行审批。
四、补充流动资金
（一）项目概况
项目名称：补充流动资金
项目投资：129，909.37万元
项目主体：紫金矿业
（二）项目必要性和可行性
2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入4，977，151.19万元、5，876，053.39万元和7，430，357.37万元，年增长率分别为18.06和26.45。公司预测未来三年的营业收入将继续保持增长，需要加大营运资金的投入。公司需融资以弥补因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产能）及因此而产生的2016年、2017年和2018年流动资金的新增需求。
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响。
1、营业收入的预测
公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大宗商品价格走势的预测，对2016年至2018年的收入进行了估算，简要测算说明如下：
（1）单价
2016年各产品单价取2016年一季度平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，2017年与2018年各产品单价在2016年单价基础上分别上涨5和10。
（2）主要产品计划产量变动
未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可实现性。
（3）营业收入
基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测2016年、2017年和2018年的营业收入分别为7，614，197.45万元、8，479，541.68万元和9，403，510.55万元，增长速度预计分别为2.47、11.36和10.90。
2、未来流动资金需求预测
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为134，131.61万元。截至2016年3月31日，公司负债合计为6，088，815.21万元，资产负债率为65.77，故公司拟以本次募集资金补充流动资金129，909.37万元，以支撑主营业务的稳健发展和健康的财务结构。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司相关产能和主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力得以有效提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计增加年均销售收入31，909.10万美元，增加年均税后净利润约7，813.90万美元。随着募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次非公开发行完成后，公司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过15.53亿股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。由于矿山项目建设的周期相对较长，单个项目投资金额相对较大等特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合公司全体股东的利益。
随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）大宗商品价格波动风险
受综合因素影响，黄金价格近几年大幅波动，2015年跌至最低的1，046美元/盎司，2016年以来大幅反转到目前1，300美元/盎司以上。铜价同期呈现下跌趋势，2015年跌至最低的4，468美元/吨，2016年以来反转到目前4，800美元/吨。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大、员工人数的增加以及海外项目的建设管理都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）安全生产的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司铜的生产规模将提升。矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（六）与环境保护
