来源时间为：2023-11-02
摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项于2023年4月26日经深交所上市审核中心审核通过，于2023年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1393号），公司后续将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月26日经深交所上市审核中心审核通过，于2023年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1393号）。
2、本次发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30，即不超过122,565,770股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（联席主承销商）协商确定。
发行人与联席主承销商综合考虑市场情况后，拟将本次发行股份数调整为不超过110,000,000股（含110,000,000股）。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
5、根据公司向特定对象发行股票预案，本次发行的募集资金总额不超过211,000.00万元（含本数），发行人与联席主承销商综合考虑市场情况后，拟将本次募集资金金额调减为不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号募集资金投资项目总投资额募集资金拟投资金额本次募集资金调减后预计使用安排
1江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目300,000.00161,000.00110,000.00
2补充流动资金50,000.0050,000.00-
合计350,000.00211,000.00110,000.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并已经公司第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。
重大风险提示
一、销售价格及成本变动导致的毛利率波动及业绩下滑风险
2020、2021、2022年度及2023年三季度，公司综合毛利率分别为19.11、53.15、32.26和13.28，存在一定波动。公司综合毛利率受六氟磷酸锂及小家电原材料价格和产品售价的波动、下游市场需求变化而有所波动。
2022年度，公司毛利率有所下滑，主要原因系六氟磷酸锂原材料氟化锂及其核心材料碳酸锂价格大幅上涨，且维持在高位。2022年度，由于毛利率下滑，导致发行人业绩有所下滑，2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润为52,629.69万元，同比2021年度下滑29.36。
2022年11月，碳酸锂价格开始迅速下滑，六氟磷酸锂价格随之下跌，但六氟磷酸锂价格下跌时点早于碳酸锂且下降速度更快，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格出现错配。2023年三季度公司六氟磷酸锂售价同比下滑53.46，毛利水平受到了挤压，六氟磷酸锂毛利率进一步下滑至7.22，进而造成公司业绩大幅下滑。2023年三季度发行人归属于母公司所有者的净利润为2,571.92万元，同比2022年三季度下滑95.26。
未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司面临毛利率进一步下滑进而造成公司业绩持续下滑的风险。同时，如果今后行业政策、上下游环境、市场供需情况等出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，将对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目新增产能消化风险及行业产能过剩风险
公司本次募集资金主要投向“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目拟于2024年底建设完成，则2025年发行人的六氟磷酸锂有效产能将增加至3.7万吨，2026年将增加至5.2万吨，系目前公司有效产能的2.86倍。受市场供需关系变化及行业产能扩张等因素影响，本次募投项目新增产能面临无法消化的市场风险。
本次募投项目生产的主要产品六氟磷酸锂具有周期性，其周期性波动主要受市场供需关系、上游原材料碳酸锂及锂矿价格的影响。2020年下半年以来，相关企业如天赐材料、多氟多、永太科技及发行人等纷纷规划扩建产能，导致2022年六氟磷酸锂行业总产能有较大幅度的增加。根据EVTank统计数据，2022年末国内六氟磷酸锂行业总产能为148,160吨，同比增长了57.68，其中发行人产能占2022年国内六氟磷酸锂行业总产能的12.3。若上述规划新增产能于未来集中释放或释放过快，受市场供需关系变化等因素影响，行业将面临产能过剩风险。
然而在同行业公司纷纷规划扩建产能的情况下，自2022年3月以来，由于行业新增产能陆续释放，且上游材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂价格随之下跌，行业进入下行周期。同时，2023年以来，下游需求亦出现了下滑情况，2023年一季度，我国新能源汽车产量为165.03万辆，较2022年四季度环比下滑了29。
综上，一方面，2020年下半年以来，同行业公司纷纷规划扩建产能，部分新增产能已落地并导致2022年行业总产能有较大增长，另一方面2022年3月以来六氟磷酸锂价格下跌进入下行周期，同时2023年一季度下游新能源汽车需求环比亦有所下滑。因此，伴随着同行业企业产能扩张，如发行人无法在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势，市场份额有所下滑，将导致公司募投项目新增产能无法消化的风险；同时，在同行业纷纷规划扩产，行业总产能有较大增长的情况下，如行业下行周期持续时间过长，或终端新能源汽车、储能、消费电子等市场景气度及需求增长不及预期等，则行业将面临产能过剩风险，进而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
（二）募投项目效益不及预
