（ii）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（iii）本次向特定对象发行依法获得上交所的审核通过；
（iv）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中国证监会未予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
1、本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10作为违约金。
3、若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。
4、本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的核准；（4）中国证监会的注册，不构成违约。
5、本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10作为违约金。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年3月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
2023年3月21日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项有利于公司的长期发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
（五）中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-019
债券代码：113627债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于提请股东大会批准股东免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。主要内容如下：
公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份。截至本公告日，公司实际控制人张江平、张江波先生通过直接及间接持股的方式合计控制公司67.50表决权的股份，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投资增持公司股份可以免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-020
债券代码：113627债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2018年4月26日，上海证券交易所下达了《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司澄清媒体报道事项的监管工作函》（上证公函〔2018〕0396号）（以下简称“《监管工作函》”）。
《监管工作函》就公司澄清媒体报道的事项提出明确要求。
整改措施：公司收到函件后高度重视，并对函件要求事项进行认真核查，于2018年4月27日在上海证券交易网站（www。sse。com。cn）披露了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2018-027）。
（二）2022年11月8日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函〔2022〕162号）（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》对公司加盟商期末预估退货情况、“三会”运作情况、新租赁准则信息披露等具体事项予以监管关注。
整改措施：公司收到函件后高度重视，责成相关人员对函件中涉及的问题进行认真梳理、深入分析，逐一制定和落实相关整改计划和措施，加强日常管理规范，并已按要求向监管部门报告。
三、除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-021
债券代码：113627债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容
