七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-018
债券代码：113627债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）发行A股股票，发行股票数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。
●本次发行前，太平鸟集团有限公司及其一致行动人合计持有公司321,586,307股股票，占公司总股本比例为67.50，太平鸟集团有限公司为公司控股股东，张江平、张江波先生为实际控制人。本次发行完成后，张江平、张江波先生控制的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况及关联关系
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向禾乐投资发行A股股票，募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。截至本公告日，禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，禾乐投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
截至本公告日，禾乐投资的基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、法定代表人：张江平
3、注册资本：6,748万元
4、成立日期：2011年8月10日
5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0052
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；物业管理；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、股东及持股比例：太平鸟集团有限公司持股100
8、实际控制人：张江平、张江波
9、与公司的关联关系：禾乐投资系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司
10、截至2021年12月31日，禾乐投资总资产28,397.24万元；净资产10,067.39万元；2021年度净利润63,676.73万元。截至2022年9月30日，禾乐投资总资产10,354.97万元；净资产10,152.44万元；2022年1-9月份净利润11,903.21万元。（2022年1-9月数据未经审计，2021年度数据经审计）
11、履约能力分析：禾乐投资系公司控股股东的全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
截至本公告日，禾乐投资持有公司17,724,307股股份，占公司总股本的3.72。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，未超过发行前公司总股本的30，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币17.00元/股。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2023年3月21日，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方：宁波禾乐投资有限责任公司
2、签署时间：2023年3月21日
（二）股份认购
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购方式及认购数量
（i）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股人民币普通股，认购资金为不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。
（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
3、认购价款的支付
（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
4、验资与股份登记
（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（三）锁定期
1、根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。
（四）协议的成立和生效
1、本协议经双方签字或盖章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（i）本次向特定对象发行依
