来源时间为：2023-3-16
证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2023-013
债券代码：113627债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的书面通知于2023年3月16日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：
2-1发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-2发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”），发行对象以现金方式认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-5发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的30，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-6限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-7募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-8上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
2-10本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的关联方，其参与认购本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》构成关联交易。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》
公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投资增持公司股份可以免于发出要约。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）及指定媒体的
