来源时间为：2023-2-24
证券代码：002629证券简称：仁智股份公告编号：2023-008
浙江仁智股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月24日以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议，本次会议通知于2023年2月22日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长温志平先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象和认购方式
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象发行股票数量不超过123,584,400股（含本数），不超过发行前总股本的30；募集资金总额不超过253,348,020.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金总额及用途
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过253,348,020.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
7、限售期
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、上市地点
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理2021年度非公开发行股票相关事项有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相关事项有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至2024年1月20日。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn，下同）披露的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平先生、陈泽虹女士回避表决。
公司与控股股东平达新材料于2021年12月签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，董事会同意公司与前述认购方签署《浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平先生、陈泽虹女士回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平先生、陈泽虹女士回避表决。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意于2023年3月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时
