二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构和前十大股东
1、发行人的股本结构
截至2023年9月30日，公司总股本为408,552,567股，股本结构如下：
项目股份性质持股数量（股）持股比例（）
有限售条件的股份1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股3,491,6120.85
4、外资持股--
小计3,491,6120.85
无限售条件的股份1、人民币普通股405,060,95599.15
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
小计405,060,95599.15
合计408,552,567100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（）其中有限售条件的股份数量（股）
1汕头天际75,789,18018.55-
2新华化工42,636,01010.44-
3星嘉国际13,991,5403.42-
4黄飞8,160,0002.00-
5姜芳2,334,8000.57-
6张勇2,310,0000.57-
7吴锭平2,150,0000.53
8史连明1,595,6000.39-
9苏州正源信毅资产管理有限公司－正源兴业五号私募证券投资基金1,375,7000.34-
10中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF）1,307,2000.32-
合计151,650,03037.13-
发行人主要股东中，汕头天际与星嘉国际为一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
1、控股股东基本情况
公司的控股股东为汕头天际，直接持有公司股份数量为75,789,180股，占发行人本次发行前的股份比例为18.55。汕头天际的具体情况如下：
公司名称汕头市天际有限公司
统一社会信用代码914405007078949415
注册资本1,500万元人民币
实收资本1,500万元人民币
成立日期1998年6月11日
法定代表人吴锡盾
注册地及主要生产经营地汕头市金平区大华路76号2幢402号房
主营业务股权投资
截至2023年9月30日，汕头天际的股东结构及持股比例情况如下：
序号股东出资额（万元）持股比例
1吴锡盾1,350.0090.00
2吴玩平90.006.00
3吴雪贞60.004.00
合计1,500.00100.00
汕头天际最近一年及一期的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
科目2023年9月30日2022年12月31日
总资产90,018.88100,016.66
净资产23,049.6321,257.97
科目2023年1-9月2022年度
营业收入52.00-
净利润1,791.66-6,051.77
注：上表数据未经审计。
2、控股股东股权质押的基本情况及公司稳定控制权并避免被强制平仓的措施
（1）控股股东股权质押基本情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份6,000万股，占其所持公司股份比例79.17，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例66.83，占公司总股本比例14.69，具体情况如下：
序号股东名称及类型质押开始日期质押到期日期质押融资金额（万元）质押股份数量（万股）平仓价（元/股）质押股份占公司总股本的比例（）
1控股股东-汕头天际2023/8/32025/8/110,450.002,444.447.205.98
22023/8/72025/8/110,925.002,555.567.206.26
32023/8/92025/8/14,275.001,000.007.202.45
合计25,650.006,000.007.2014.69
（2）控股股东的偿债资金来源及避免被强制平仓的措施
针对上述债务，控股股东偿债的主要资金来源如下：
①控股股东汕头天际账面资产：截至2023年9月30日，除所持上市公司股权对应的长期股权投资外，控股股东名下资产还包括货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等，总计约5,000万元，可用来偿还上述债务；
②实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇的个人资产：实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇除持有发行人股份外，还拥有多处房产、汽车等实物资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措；
③控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持上市公司股份带来的收益，如分红所得等。2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.70元人民币（含税），则汕头天际及星嘉国际本次分红对应所得为2,644.40万元；
综上，如未来公司股价剧烈波动，出现临近股权质押平仓线的情况，控股股东及实际控制人可通过处置变现自身其他资产、向银行等金融机构借款融资对债务置换展期、合法合规取得上市公司股权带来的投资收益（如分红所得等）等多种方式进行偿债资金筹措，避免质押股权被强制平仓的情况。
（3）公司稳定控制权的措施
为了维持上市公司控制权稳定性，实际控制人及公司采取的措施如下：
①限制单个对象的认购金额
本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。上述方案已经公司第四届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
②控股股东已出具维持上市公司控制权稳定的承诺函
公司控股股东汕头天际、一致行动人星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体如下：
“天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“上市公司”）实际控制人、控股股东及其一致行动人为维持上市公司控制权稳定，承诺如下：一、本公司/本人不主动放弃对天际股份的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天际股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
二、按时偿还质押融资本息，防止质押股份被处置
本公司将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。
本公司将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息；如因股权质押融资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司股份被处置，以维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性。
本承诺自出具之日起36个月内有效。”
③第二大股东已出具不谋求控制权的承诺
2016年6月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求控制权的承诺》，本承诺函长期有效，具体内容包括：
“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”
2016年9月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本承诺函中除第三款“放弃5表决权”的期限为60个月，其他承诺函内容长期有效，具体内容包括：
“承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1、直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外）；
2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
3、自本次交易完成后60个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本5对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5对应的股份”=本次交易完成后天际股份总股本×5，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；
4、除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
5、如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
④密切关注公司股价变动，与质权人保持密切沟通
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押平仓价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警，及时采取措施避免质押股权被强制平仓。
综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对控制权不稳定的风险。
3、实际控制人基本情况
截至2023年9月30日，汕头天际直接持有公司18.55的股份，为公司的控股股东，汕头天际一致行动人星嘉国际直接持有公司3.42的股份，上述两股东的实际控制人均为吴锡盾先生、池锦华女士。因此吴锡盾先生、池锦华女士通过汕头天际、星嘉国际合计控制公司21.97的股份，为公司的实际控制人。
吴锡盾先生、池锦华女士的基本情况如下：
吴锡盾，男，1963年出生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，无其他境外居留权，身份证件号码：R84***5（l）。
池锦华，女，1962年出生，新西兰国籍，护照号为：LK40****。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业的主要特点
发行人实施“小家电 锂离子电池材料”双主业发展模式，主营业务包括小家电业务及锂电材料业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人小家电业务所属的行业为制造业下属的电气机械和器材制造业（代码：C38），细分行业属于家用电力器具制造业（代码：C385）下属的家
