黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人,将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的行为，不需要经有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人,将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、黄敏，女，中国国籍，现任重庆爱慕女人会实业有限公司的董事长、总经理，是该公司的法定代表人。
2、成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510104MABRFR5L0R
企业类型：有限合伙企业
注册地址：四川省成都市锦江区沙河街东大路318号2204
执行事务合伙人：黄敏
注册资本：783万元人民币
成立日期：2022年7月14日
经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：重庆爱慕女人会实业有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5URTCF9R
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市北部新区财富东路6号18-3
法定代表人：黄敏
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017年8月23日
经营范围：美容美甲服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；餐饮服务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：服装、家居配饰、日用品、化妆品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、针纺织品、家具、珠宝首饰；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；货物及技术进出口业务；食品销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的不属于失信被执行人。
（二）标的公司增资前后股权结构如下：
（三）标的公司的主要财务信息如下：
单位：人民币万元
四、交易标的的评估、定价情况
经交易各方协商一致，确定本次增资价格为增资金额人民币1元对应注册资本人民币1元。本次关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同签署方
甲方：北京爱慕服饰销售有限公司
乙方：黄敏
丙方：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）
以上各方单独称为“一方”、“该方”、“增资方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。
（二）增资方案
各方一致同意增加对目标公司的投资，增加注册资本人民币2,000万元，本次增资价格为增资金额人民币1元对应注册资本人民币1元，按照协商一致的比例认购新增的注册资本并出资，即甲方以现金方式增资1,317万元，乙方以现金方式增资200万元，丙方以现金方式增资483万元。丙方放弃同比例增资，放弃部分由甲方认购。
（三）增资款支付
各方增资款分两次缴付，第一笔缴付其认缴增资款的50，且最晚到账日不得晚于2023年9月30日；第二笔缴付其认缴增资款的50，且最晚到账日不得晚于2023年12月31日。
（四）违约责任
如任一方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资意在支持控股子公司经营发展，增强控股子公司融资能力，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2023年8月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第三届董事会第三次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
我们向公司管理层了解了具体情况，公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
我们认为：公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意该关联交易事项。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月公司与关联法人成都今盛泽丽发生过一笔非日常关联交易，交易金额为300万元，未与关联人黄敏发生过关联交易。具体关联交易情况为：2023年2月，爱慕服饰转让其持有爱慕女人会30股权给成都今盛泽丽，转让对价为人民币300万元整。目前爱慕女人会已经完成了相关变更登记。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2023年8月15日
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2023-045
爱慕股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年9月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会二)股东大会召集人：董事会三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月4日14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月4日
至2023年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见2023年8月16日披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo。com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。二)公司董事、监事和高级管理人员。三)公司聘请的律师。四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人
