（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的以下规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本265,499,995股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为79,649,998股，募集资金为140,000万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金为准；
（5）按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1,692.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,946.99万元。同时假设以下三种情形：
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年亏损减少50；
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为3,000万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本测算假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目2022年/2022年12月31日2023年/2023年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）265,499,995265,499,995345,149,993
假设本次发行完成时间2023年11月底
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,692.80-1,692.80-1,692.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,946.99-1,946.99-1,946.99
基本每股收益（元/股）-0.0638-0.0638-0.0622
稀释每股收益（元/股）-0.0638-0.0638-0.0622
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0733-0.0715
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0733-0.0715
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年亏损减少50
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,692.80-846.40-846.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,946.99-973.50-973.50
基本每股收益（元/股）-0.0638-0.0319-0.0311
稀释每股收益（元/股）-0.0638-0.0319-0.0311
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0367-0.0358
稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.0733-0.0367-0.0358
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为3,000万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,692.803,000.003,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,946.993,000.003,000.00
基本每股收益（元/股）-0.06380.11300.1102
稀释每股收益（元/股）-0.06380.11300.1102
基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）-0.07330.11300.1102
稀释每股
