公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年一月十二日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2016—006号
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过157，814万股A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经2016年1月10日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议及中国证监会核准。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年12月，公司完成涉及员工持股计划的非公开发行，发行数量为8，632万股，本次发行前公司总股本增加至396，207.25万股。
本次发行拟募集资金总额不超过452，924万元，发行数量不超过157，814万股。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即157，814万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）2015年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8，535.83万元、-7，291.10万元、-48，432.91万元。假设2015年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2015年第三季度相同，即-48，432.91万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为-95，621.09万元。
（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2015年亏损减半、较2014年持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目以及偿还银行贷款。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
当前我国经济进入新常态，国民经济增速持续回落，钢材消费需求下降明显。钢材价格的大幅下跌造成钢铁企业的盈利空间被不断压缩，2015年以来大部分钢铁企业均出现不同程度的亏损。由于钢材产品价格持续走低，且下跌幅度大于主要原燃料采购价格的下跌幅度，导致公司钢材产品毛利下降。2015年1-9月份，公司净利润为-4.74亿元。
当前全行业处在转型调整的阵痛时期，为保证公司的长远发展，公司亟需通过优化工艺结构、工业化信息化深度融合降低成本，优化产品结构、提高产品附加值，促进钢铁主业提档升级；同时发展节能环保、智能制造等非钢产业，积极推进转型发展。
为促进转型升级，公司拟通过新建燃气蒸汽联合循环发电机组提高发电效率和自发电比例，从而相应降低生产成本，提升盈利能力。同时公司还将扩大现有的板材定制配送规模及品种，形成功能完善的板材智能定制配送平台，从而打造智能制造运营服务新模式。通过开展高端钢铁材料的开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究，公司将努力推动主要产线和产品快速提档升级，由钢铁制造商转变为钢铁新材料综合服务提供商。
相对于本次募集资金投资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下：
1、环保投入加大，公司需加强资源综合利用，推进绿色发展
随着2015年《环境保护法》和工信部《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》的出台，钢铁企业生产经营的环保成本也将进一步提高。在此背景下，钢铁企业需要通过淘汰落后产能、技术改造、设备升级等手段实现节能减排，达到新的行业监管标准。同时，钢铁企业通过节能减排，能够提高生产效率、降低营业成本，进而提高盈利能力，也符合企业自身发展的利益。
公司拟使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目，新建燃气蒸汽联合循环发电机组，同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气，进一步减少煤气对外放散造成的环境污染，从而加强二次能源高效利用，推进绿色发展。同时，公司发电机组的发电效率也将大幅提升，可以提高自发电比例，减少外购电量，有利于公司降低生产成本，提升主业盈利能力。
2、信息技术结合工业化生产将带来新的利润增长点，助力公司实现转型升级
随着信息技术的飞速发展，制造业与新一代信息技术的深度融合形成了新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革；网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等运营模式正在重塑产业价值链体系。
以工业化、信息化为特色的定制配送有助于解决钢铁企业规模化生产和下游用户个性化需求之间的矛盾，是实现钢铁企业和下游用户产业链协同增值的重要手段，也是未来钢铁企业转型发展的重点方向。在目前的生产规模、生产技术装备和信息化系统的基础上，公司自2014年开始尝试船板定制配送模式创新。公司根据钢材使用者的要求对其所需的钢材品种、规格、数量进行资源组合备库，集中下料、合理套材，实现了即时供货、零库存管理，从而降低生产总成本。
为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求，公司将使用部分募集资金用于打造板材全流程智能定制配送项目。通过本项目的建设，公司将以互联网大数据、云计算等信息技术与板材生产全流程深度融合为主线，以客户服务为导向，推进向协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等方向的运营模式转型升级，从而提升板材产品质量、提高生产效率、降低生产成本，增强公司钢铁主业的经济效益。
3、建立和健全技术研发体系，公司将转变为钢铁新材料综合服务提供商
为适应经济发展新常态，公司已明确了钢铁主业的转型升级方案，推动主要产线和产品快速提档升级。为此，公司将通过加大研发投入、提高装备和品种研发优势、扩大高附加值产品占比等方式不断发展精益化、定制化、高端化的优特钢产品。同时，公司将继续向高端新材料设计研发制造平台转型，由被动的数量拉动转变为主动的供给创新驱动发展。
通过本次募集资金用于新材料研究及研发能力的提升，公司将开展高端钢铁材料开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研发，钢铁材料制造流程及工艺优化，下游用户使用技术研究等研发活动，并以此为基础提高产品质量，由钢铁生产企业升级为钢铁新材料综合服务提供商。同时，公司还将整合技术研发队伍，引进高层次研究人才，添置必要的、先进的研发装备，建立和健全相关领域技术研发体系，有效增强企业科研能力，加快科研技术成果转化，提升企业核心竞争力。
4、降低财务费用，优化资本结构
截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为78.32，2014年全年财务费用达8.63亿元；截至2015年9月30日，公司资产负债率进一步提升至79.73，2015年1-9月财务费用达5.35亿元，资产负债率处于较高水平，财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款，能够降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展和转型升级的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款。
1、高效利用煤气发电项目降本增效，促进节能环保、绿色发展
公司年用电量约44亿kWh，其中从电网购电量约23亿kWh，自发电量约21亿kWh，自发电量占总用电量的比例约为47，距离《钢铁产业发展政策》的要求仍存在一定差距。
高效利用煤气发电项目拟新建的燃气蒸汽联合循环发电机组发电效率可达44左右，项目的建设将大幅提升发电效率，提高自发电量所占比例，符合钢铁产业发展方向。项目建成达产后，可有效减少公司外购电量，降低生产成本，从而提高钢铁主业的经济效益。同时，高效利用煤气发电项目的实施有助于充分吸收现有生产过程中富余的高炉煤气和转炉煤气，有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放，能够更大限度地实现资源综合利用，符合国家发展循环经济的战略，也有利于促进公司节能环保、绿色发展。
2、板材全流程智能定制配送项目满足客户个性化定制需求，推动向新材料供应服务商转型升级
船板一直是公司板材生产的重点品种，占板材销量最高可达50以上，而现代造船模式提出了船板定制配送的需求。为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求、提升客户满意度，早在2014年4月，公司便启动了船板定制配送项目的前期工作，为板材全流程智能定制配送项目的实施奠定了坚实基础。
本项目拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量管理、自动化控制和信息化，以及物流管理、设备管理等系统进行全面提升，在加强板材产品质量稳定性管理、持续降低生产成本的同时，实现对
